证券代码：601366          证券简称：利群股份           公告编号：2022-021
债券代码：113033          债券简称：利群转债



                    利群商业集团股份有限公司
         关于调整 2021 年限制性股票激励计划的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 27 日召开
了第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》，同意调整 2021 年限制性股票
激励计划，现将有关事项说明如下：


    一、激励计划已履行的程序
    1、2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相
关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
    2、2021 年 1 月 9 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。2021 年 1 月 9 日至 2021 年 1 月 18 日，公司通过内部 OA 系统对公司本次
拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充
                                     1
分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任
何异议。2021 年 1 月 20 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
    3、2021 年 1 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关
事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露
了《利群商业集团股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
    4、2021 年 1 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会
对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于 2021 年 3 月 2 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。
    5、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议、第八届
监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事
项发表了核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    二、本次拟调整的内容及原因分析
    （一）调整原因

    2020 年以来，新冠肺炎疫情的爆发对线下零售业态造成了较大冲击，公司
2020 年度经营业绩出现较大下滑，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，
激发员工的积极性和主动性，促进公司经营业绩提升，公司于 2021 年 1 月制定
了限制性股票激励计划，基于当时国内疫情得到有效控制，消费市场稳步复苏的
市场环境，为促进公司经营业绩的提升，激励计划对 2021 年、2022 年、2023
年设定了较高的业绩增长指标。
    2021 年以来新冠疫情的不断演变以及多点散发的严峻态势，导致消费市场
                                     2
的回暖趋势受阻。2021 年上半年平稳运行，但到下半年因疫情较多散发，导致
公司部分商场关门停业，使全年的经济指标完成受到较大影响。
     而且相较于 2020 年，2021 年以来疫情相关的费用减免等扶持政策显著减少，
加之新租赁准则的实施，导致零售企业成本费用显著增加。此外，疫情也进一步
强化了消费者的线上购物习惯，社区团购、直播带货等线上业态发展迅速，挤压
线下市场份额，传统零售行业面临着前所未有的冲击。自 2021 年三季度开始，
部分零售企业业绩下滑明显，甚至出现亏损，行业发展形势不容乐观。
     鉴于目前国内疫情持续时间较预期延长，俄乌冲突导致国际政治经济局势更
加紧张，国内经济增长面临较大压力，加之 2022 年 3 月以来，多地发生较严重
的疫情，致使 2022 年的经营业绩将受到严重影响，公司原激励计划中所设定的
业绩考核指标与公司目前所处的整体市场现实消费环境严重不相匹配，若继续实
行原业绩考核指标，难以提高核心员工的积极性，悖离了股权激励的初衷。
     考虑到市场及行业等客观因素，结合公司实际情况，经审慎研究，为保证激
励计划的激励作用，充分调动公司员工的积极性，公司拟调整 2021 年限制性股
票激励计划中公司层面业绩考核指标：将 2021 年度业绩作为考核基数，自 2022
年-2024 年进行业绩考核。同时根据业绩考核期的调整情况，对本次激励计划的
有效期、限售期及解除限售期做相应调整。
     （二）调整内容
     1、公司业绩考核指标的调整
     调整前：

     公司层面业绩考核要求
     本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目
标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
  解除限售期                               业绩考核条件
                以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年度归属于上市公

第一个解除限售期 司股东的净利润增长率不低于15%；或以2020年度加权平均净资产收益率

                为基数，2021年度的加权平均净资产收益率增长率不低于15%。




                                       3
                 以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年度归属于上市公

第二个解除限售期 司股东的净利润增长率不低于20%；或以2020年度加权平均净资产收益率

                 为基数，2022年度的加权平均净资产收益率增长率不低于20%。

                 以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上市公

第三个解除限售期 司股东的净利润增长率不低于25%；或以2020年度加权平均净资产收益率

                 为基数，2023年度的加权平均净资产收益率增长率不低于25%。

    注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除

非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依

据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用

中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响。

    （2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或

发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
     调整后：

     公司层面业绩考核要求
     本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目
标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
  解除限售期                                业绩考核条件
                 以2021年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年度归属于上市公

第一个解除限售期 司股东的净利润增长率不低于8%；或以2021年度加权平均净资产收益率为

                 基数，2022年度的加权平均净资产收益率增长率不低于8%。

                 以2021年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上市公

第二个解除限售期 司股东的净利润增长率不低于10%；或以2021年度加权平均净资产收益率

                 为基数，2023年度的加权平均净资产收益率增长率不低于10%。

                 以2021年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2024年度归属于上市公

第三个解除限售期 司股东的净利润增长率不低于12%；或以2021年度加权平均净资产收益率

                 为基数，2024年度的加权平均净资产收益率增长率不低于12%。

    注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除

非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依


                                        4
据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用

中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响；

D、新租赁准则执行，费用列支不可比影响；E、国家政策、会计准则调整等因素导致的对

利润的影响。

   （2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或

发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
    2、激励计划有效期、限售期及解除限售期的调整
    调整前：

    （1）激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）激励计划的限售期
    本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本激励计划进行限售。
    （3）激励计划的解除限售期
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，分三期
解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                          可解除限售数量占获
  解除限售安排                解除限售时间
                                                            授权益数量比例
                   自授予登记完成之日起12个月后的首个交

第一个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起24个月内的           40%

                   最后一个交易日当日止

                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交

第二个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起36个月内的           30%

                   最后一个交易日当日止

                                       5
                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交

第三个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起48个月内的          30%

                   最后一个交易日当日止



    调整后：

    （1）激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）激励计划的限售期
    本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售
的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本激励计划进行限售。
    （3）激励计划的解除限售期
    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，分三期
解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
                                                          可解除限售数量占获
 解除限售安排                 解除限售时间
                                                            授权益数量比例
                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交

第一个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起36个月内的          40%

                   最后一个交易日当日止

                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交

第二个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起48个月内的          30%

                   最后一个交易日当日止

                   自授予登记完成之日起48个月后的首个交

第三个解除限售期   易日起至授予登记完成之日起60个月内的          30%

                   最后一个交易日当日止

                                      6
    上述调整方案尚需提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响
    本次调整 2021 年限制性股票激励计划，是公司综合考虑新冠疫情及未来 3-4
年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的
冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。调整后，业
绩考核指标依然具有挑战性，能够充分调动员工积极性，有利于公司的持续发展，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，
本次调整不会导致提前解除限售、不涉及调整授予价格，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。


    四、独立董事意见
    公司独立董事本着审慎、负责的态度，站在独立、客观的立场上对本次调整
2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行了认真审阅，并发表如下意见：
    1、公司调整 2021 年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情及未来
3-4 年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行
业的冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。
    2、本次调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于促进公司持续健康
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、董事会在审议本次调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项时，作为
激励对象的 4 名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司
章程》的规定。
    综上，我们一致同意调整 2021 年限制性股票激励计划的议案并同意将其提
交股东大会审议。


    五、监事会意见

    公司调整 2021 年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情及未来 3-4
年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的
冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施。调整后，业
绩考核指标依然具体挑战性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定
                                   7
信心，团结一致为完成企业目标共同奋进。本次调整表决程序及过程合规合法，
符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调
整 2021 年限制性股票激励计划的议案。


    六、法律意见书的结论性意见
    北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形；公司本次调整尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需就本次调整及时履行
信息披露义务。




    特此公告。


                                             利群商业集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 4 月 27 日




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