北京市金杜（青岛）律师事务所

                    关于利群商业集团股份有限公司

             回购注销部分已授予限制性股票相关事宜的

                               法律意见书

致：利群商业集团股份有限公司

      北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受利群商业
集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）委托，作为其 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分已授
予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性
文件的有关规定，出具本法律意见书。金杜不对公司本次回购注销所涉及的标的
股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金
杜依赖有关利群股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其
他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见，同
意实施本次股权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

      （二）2021 年 1 月 8 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核查。
    （三）2021 年 1 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日及办理授予所需的全部事
宜，并授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。

    （四）2021 年 1 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届
监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对
激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

    （五）2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届
监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司调整 2021 年限制性股票激励
计划的议案》，同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    （六）2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》，公司本激励计划授予的激励对象中王文超、左
美荣、李涛、赵文吉、李月芹因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 340,000 股，回购价格为 3.9 元/
股，用于支付的资金为公司自有资金；董事会决议后至实际回购操作前，若公司
发生需要调整回购价格的事项，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定对回
购价格进行调整。同日，公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本激励
计划授予的激励对象中王文超、左美荣、李涛、赵文吉、李月芹因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关文件的
规定，审议程序合规合法；本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情况；同意公司回购上述 5 人已获授但尚未解除限售的限
制性股票。

    2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，监事会认为本激励计划授予的激励对象中左美荣、王
文超、赵文吉、李月芹、李涛因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司回
购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关文件的规定，本次回购注销部分
限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，不会影响本次激励计划
的继续实施，同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
相关事宜。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次回购注销的具体情况

    （一）回购原因

    根据《激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象非因退休及执行职务丧失
劳动能力两种情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据公司
提供的说明、相关人员的离职申请并经本所律师核查，公司本次激励计划授予的
激励对象中左美荣、王文超、赵文吉、李月芹、李涛因个人原因离职，不再具备
激励对象资格，公司决定将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销。

    （二）回购数量

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第八届董事会第三十二次会议决
议，公司董事会决定对左美荣、王文超、赵文吉等 5 人所持已获授但尚未解除限
售的 340,000 股股票进行回购注销。

    （三）回购价格

    根据公司第八届董事会第三十二次会议决议，公司本次拟回购的限制性股票
的回购价格为 3.9 元/股；董事会决议后至实际回购操作前，若公司发生需要调整
回购价格的事项，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定对回购价格进行调
整。

    （四）回购资金来源

    根据公司第八届董事会第三十二次会议决议及公司的说明，公司本次回购注
销的回购资金为公司自有资金。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关
法律法规以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》
等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就
本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定
办理减资及股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）