证券代码：601366          证券简称：利群股份           公告编号：2022-031
债券代码：113033          债券简称：利群转债



                    利群商业集团股份有限公司
      关于重新调整 2021 年限制性股票激励计划的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 16 日召开
了第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第三十三次会议，审议通过了
《关于重新调整公司 2021 年限制性股票激励计划的议案》，同意对公司于 2022
年 4 月 28 日披露的调整 2021 年限制性股票激励计划事项进行重新修订，现将有
关事项说明如下：


    一、激励计划已履行的程序
    1、2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相
关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
    2、2021 年 1 月 9 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。2021 年 1 月 9 日至 2021 年 1 月 18 日，公司通过内部 OA 系统对公司本次
                                     1
拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充
分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任
何异议。2021 年 1 月 20 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
    3、2021 年 1 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关
事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露
了《利群商业集团股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
    4、2021 年 1 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会
对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于 2021 年 3 月 2 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。
    5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监
事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表
了核查意见。

    6、2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监
事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董
事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
    7、2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监
事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司 2021 年限制性股票
激励计划的议案》、《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查
意见。
                                    2
    二、本次拟重新调整的内容及原因分析

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工的积极性和主动性，公
司于 2021 年 1 月制定了限制性股票激励计划，基于当时国内新冠肺炎疫情得到
有效控制，消费市场稳步复苏的市场环境，为促进公司经营业绩的提升，激励计
划设定了较高的业绩增长指标。
    但自 2021 年以来，新冠肺炎疫情持续反复，呈现多点散发态势，尤其是 2022
年初青岛、上海等多地发生较大规模疫情，阻碍了消费市场复苏的进程。根据国
家统计局数据，2021 年上半年消费市场平稳运行，但到下半年社零增速明显下
降， 月份同比增速低至 2.5%，之后保持在低位区间运行，到 12 月份更低至 1.7%。
2022 年一季度社会消费品零售总额同比增长 3.3%，扣除价格因素，同比实际增
长 1.3%，消费市场复苏步伐进一步放缓。而相较于 2020 年，2021 年以来疫情相
关的费用减免等扶持政策显著减少，加之新租赁准则的实施，导致零售企业成本
费用显著增加。根据零售行业上市企业披露的 2021 年年报数据，业内企业普遍
出现业绩下滑，甚至亏损，行业发展形势不容乐观。
    目前新冠肺炎疫情持续时间较预期延长，俄乌冲突导致国际政治经济局势更
加紧张，国内经济增长面临较大压力，零售行业经营环境受到疫情反复、成本费
用增加、线上市场挤压、宏观经济下行压力等诸多因素的影响，未来发展持续面
临较大增长压力。
    2021 年，受疫情影响，公司扬州、淮安、日照、烟台等多地的门店因疫情
封控停业，使公司全年的经济指标完成受到较大影响。2022 年 3 月以来，青岛、
上海等多地发生较严重的疫情，致使公司 2022 年经营业绩将受到严重影响。公
司原激励计划所制定的业绩考核指标与目前整体市场现实消费环境严重不相匹
配，若继续实行原业绩考核指标，难以提高核心员工的积极性，悖离了股权激励
的初衷。
    基于行业发展趋势以及公司实际经营情况，根据《上市公司股权激励管理办
法》及相关规则的要求，公司审慎研究决定，拟对 2022 年 4 月 28 日披露的调整
2021 年限制性股票激励计划的事项进行重新修订，主要对公司 2022 年及 2023
年的业绩考核指标进行调整，2021 年考核指标不作调整。具体内容如下：


                                    3
    公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目
标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期             调整前业绩考核条件            调整后业绩考核条件
                    以2020年度归属于上市公司股东的净
                    利润为基数，2021年度归属于上市公
                    司股东的净利润增长率不低于15%；或
第一个解除限售期                                        不作调整
                    以2020年度加权平均净资产收益率为
                    基数，2021年度的加权平均净资产收
                    益率增长率不低于15%。
                                                        以2021年度归属于上市公司
                    以2020年度归属于上市公司股东的净    股东的净利润为基数，2022
                    利润为基数，2022年度归属于上市公    年度归属于上市公司股东的
                    司股东的净利润增长率不低于20%；或   净利润增长率不低于8%；或
第二个解除限售期
                    以2020年度加权平均净资产收益率为    以2021年度加权平均净资产
                    基数，2022年度的加权平均净资产收    收益率为基数，2022年度的
                    益率增长率不低于20%。               加权平均净资产收益率增长
                                                        率不低于8%。
                                                        以2021年度归属于上市公司
                    以2020年度归属于上市公司股东的净    股东的净利润为基数，2023
                    利润为基数，2023年度归属于上市公    年度归属于上市公司股东的
                    司股东的净利润增长率不低于25%；或   净利润增长率不低于10%；或
第三个解除限售期
                    以2020年度加权平均净资产收益率为    以2021年度加权平均净资产
                    基数，2023年度的加权平均净资产收    收益率为基数，2023年度的
                    益率增长率不低于25%。               加权平均净资产收益率增长
                                                        率不低于10%。

    注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除

非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依

据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用

中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响；

D、新租赁准则执行，费用列支不可比影响；E、国家政策、会计准则调整等因素导致的对

利润的影响。

    （2）在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或

发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
                                        4
    前次调整的激励计划有效期、限售期及解除限售期不再调整，除本次调整内
容外，激励计划及考核管理办法中其他内容不变，上述调整方案尚需提交股东大
会审议。


    三、本次重新调整对公司的影响
    本次重新调整 2021 年限制性股票激励计划，是公司综合考虑新冠疫情影响、
市场环境的不确定性、行业发展趋势以及公司实际经营情况等所采取的措施，有
利于保证激励计划的有效性，激发员工积极性和主动性，确保公司持续稳健发展，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，
本次调整不会导致提前解除限售、不涉及调整授予价格，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。


    四、独立董事意见
    公司独立董事本着审慎、负责的态度，站在独立、客观的立场上对本次重新
调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行了认真审阅，并发表如下意见：
    1、公司重新调整 2021 年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情影响
及未来市场环境的不确定性，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的
应对措施。
    2、本次调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于激发员工积极性和
主动性，促进公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、董事会在审议本次重新调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项时，
作为激励对象的 4 名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及
《公司章程》的规定。
    综上，我们一致同意公司本次重新调整 2021 年限制性股票激励计划的议案
并同意将其提交股东大会审议。


    五、监事会意见

    公司本次重新调整 2021 年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情影
响及未来市场环境的不确定性，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取
                                   5
的应对措施。调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于充分调动激励对象
的积极性和创造性，坚定信心，团结一致为完成企业目标共同奋进。本次重新调
整表决程序及过程合规合法，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司重新调整 2021 年限制性股票激励计划的议案。


    六、法律意见书的结论性意见
    北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公
司本次重新调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次重新调整符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形；公司本次重新调整尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需就本次
重新调整及时履行信息披露义务。


    特此公告。


                                             利群商业集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2022 年 5 月 16 日




                                  6