证券代码：601366                 证券简称：利群股份                  公告编号：2022-032
债券代码：113033                 债券简称：利群转债

                         利群商业集团股份有限公司
         关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性
                                      股票的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利群股份”）于 2022
年 5 月 16 日召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第三十三次会议，
审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）91
名1激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计 10,456,137 股进行回购注
销。现将相关事项公告如下：
     一、本次激励计划的实施情况
     1、2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相
关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
     2、2021 年 1 月 9 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
1 公司 2021 年限制性股票激励计划共有 96 名激励对象，其中 5 名激励对象因个人原因离职，公司已于
2022 年 4 月 28 日召开董事会对 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，内容详
见公司相关公告。

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披露了《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。2021 年 1 月 9 日至 2021 年 1 月 18 日，公司通过内部 OA 系统对公司本次
拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充
分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任
何异议。2021 年 1 月 20 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
    3、2021 年 1 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关
事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露
了《利群商业集团股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

    4、2021 年 1 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会
对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于 2021 年 3 月 2 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。
    5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监
事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项
发表了核查意见。
    6、2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监
事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董
事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
    7、2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监
事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司 2021 年限制性股票
激励计划的议案》、《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性

                                     2
股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查
意见。
    二、本次回购注销的原因、定价依据、数量、价格及资金来源
    (一)      回购注销的原因及定价依据
    根据本次激励计划的相关规定，因公司 2021 年度业绩未达到第一个解除限
售期的解锁条件，公司需回购注销 91 名激励对象第一个解除限售期对应的全部
限制性股票，回购价格为授予价格。
    (二)      回购注销的数量
    公司本次拟对 91 名激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票
10,456,137 股进行回购注销。
    本次及已离职的 5 名激励对象限制性股票回购注销全部办理完成后，剩余股
权激励限制性股票 15,684,205 股。（已离职的 5 名激励对象限制性股票回购注销
情况详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露的《利群商业集团股份有限公司关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的公告》,公告编号：2022-025）
    (三)      回购的价格及资金来源
    公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为 3.9 元/股，用于支付的资金为
公司自有资金。
    本次公告后至实际回购操作前，若公司发生需要调整回购价格的事项，公司
将按照激励计划的相关规定对回购价格进行调整。
    三、本次回购部分限制性股票完成后，公司股本结构变动情况
    本次回购部分限制性股票完成后，公司总股本减少 10,456,137 股，公司股
本结构变动情况如下：
                                                                                     单位：股
       类别                    变动前                  本次变动                   变动后

   限售流通股               26,140,342               -10,456,137               15,684,205

  无限售流通股              834,049,159                    0                   834,049,159

       总计                 860,189,501              -10,456,137               849,733,364

   注 1：上表变动前股本为公司 2022 年 4 月 29 日披露的《利群商业集团股份有限公司关于回购注销 2021




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年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》 公告编号：2022-025）

中调整变动后的股本。

    注 2：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的

股本结构表为准。

     四、本次回购注销对公司的影响
     本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，不会影响本次激励计划的继续实施。
     五、独立董事意见
     公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对回购注销
部分限制性股票的相关事项进行了认真的审阅，发表如下意见：
     1、根据公司激励计划的相关规定，因公司 2021 年度业绩未达到第一个解除
限售期的解锁条件，公司回购注销第一个解除限售期对应的限制性股票符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，审议程序合
规合法。
     2、本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重
大影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
     综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
     六、监事会意见
     监事会对本次回购注销部分限制性股票的原因、定价依据、数量、价格、资
金来源等进行审核后认为：
     公司 2021 年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司回购注销部
分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文
件的规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，不会影响本次激励计划的继续实施。同意公司本次回购注销部分限制
性股票的相关事宜。
     七、法律意见书的结论性意见
     北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公
司法》《管理办法》以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司


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尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务。


   特此公告。


                                           利群商业集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2022 年 5 月 16 日




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