北京市金杜（青岛）律师事务所

                    关于利群商业集团股份有限公司

               重新调整 2021 年限制性股票激励计划及

 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见书

致：利群商业集团股份有限公司

      北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受利群商业
集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）委托，作为其 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次重新调整限制性股
票激励计划（以下简称“本次重新调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）（以下合称“本次重新调整及回购注销”）所涉及的相关事宜出
具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次重新调整及回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。金杜不对公司本次重新调整及
回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关利群股份或其他有关单位出具的说
明或证明文件出具本法律意见书。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次重新调整及回购注销的必备法律文件
之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供公司为本次重新调整及回购注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在为本次重新调整及回购注销所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次重新调整及回购注销的批准和授权

    （一）2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见，同
意实施本次股权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
      （二）2021 年 1 月 8 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核查。

    （三）2021 年 1 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日及办理授予所需的全部事
宜，并授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。

    （四）2021 年 1 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届
监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对
激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

    （五）2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案。根据《关于公
司调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》，考虑到市场及行业等客观因素，结
合公司实际情况，公司拟调整本激励计划：将 2021 年度业绩作为考核基数，自
2022 年-2024 年进行业绩考核，同时根据业绩考核期的调整情况，对本激励计划
的有效期、限售期及解除限售期做相应调整。同日，公司独立董事就上述事项发
表了独立意见，认为公司调整 2021 年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫
情及未来 3-4 年市场环境的不确定性，结合社区团购和直播带货等新型消费方式
对零售行业的冲击，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施；
本次重新调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于促进公司持续健康发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会在审议此次调整本激励计划的相
关事项时，作为激励对象的 4 名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法
律法规及《公司章程》的规定；同意调整本激励计划的议案并同意将其提交股东
大会审议。

    （六）2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届监事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》等议案，监事会认为公
司调整本激励计划是公司综合考虑新冠疫情及未来 3-4 年市场环境的不确定性，
结合社区团购和直播带货等新型消费方式对零售行业的冲击，基于行业发展趋势
以及公司实际经营情况所采取的应对措施；调整后，业绩考核指标依然具有挑战
性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心，团结一致为完成企
业目标共同奋进；此次调整表决程序及过程合规合法，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司调整本激励计划的议案。
     （七）2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司重新调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》《关于公司回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。根据《关于公司
重新调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》，基于行业发展趋势以及公司实际
经营情况，根据《管理办法》及相关规则的要求，公司审慎研究决定，拟对 2022
年 4 月 28 日披露的调整本激励计划的事项进行重新修订，主要对公司 2022 年及
2023 年的业绩考核指标进行调整，2021 年考核指标不作调整；调整后的业绩考
核指标有利于保证激励计划的有效性，激发员工积极性和主动性，确保公司持续
稳健发展，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本次重
新调整不会导致提前解除限售、不涉及调整授予价格，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。根据《关于公
司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司 2021
年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司本次拟对 91 名激励对象第一
个解除限售期对应的全部限制性股票 10,456,137 股进行回购注销，本次及已离职
的 5 名激励对象限制性股票回购注销全部办理完成后，剩余股权激励限制性股票
15,684,205 股；公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为 3.9 元/股，用于支付
的资金为公司自有资金；董事会决议后至实际回购操作前，若公司发生需要调整
回购价格的事项，公司将按照激励计划的相关规定对回购价格进行调整；本次回
购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影
响本次激励计划的继续实施。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司重
新调整本激励计划是公司综合考虑新冠疫情影响及未来市场环境的不确定性，基
于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施，本次调整后，业绩考
核指标依然具有挑战性，有利于激发员工积极性和主动性，促进公司持续健康发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会在审议本次重新调整本激励
计划的相关事项时，作为激励对象的 4 名董事已回避表决，其审议程序及表决程
序符合法律法规及《公司章程》的规定，同意公司本次重新调整本激励计划的议
案并同意将其提交股东大会审议；根据本激励计划的相关规定，因公司 2021 年度
业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司回购注销第一个解除限售期对应
的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关文件的规定，审议
程序合规合法，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩
产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同
意公司本次回购注销部分限制性股票。

    （八）2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届监事会第三十三次会议，审议通
过了《关于公司重新调整 2021 年限制性股票激励计划的议案》《关于公司回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会认为公司本次重
新调整本激励计划是公司综合考虑新冠疫情影响及未来市场环境的不确定性，基
于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措施，调整后，业绩考核指
标依然具有挑战性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，坚定信心，团
结一致为完成企业目标共同奋进，本次重新调整表决程序及过程合规合法，符合
相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次重
新调整本激励计划的议案；公司 2021 年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条
件，公司回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有
关文件的规定，本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩
产生重大影响，不会影响本激励计划的继续实施，同意公司本次回购注销部分限
制性股票的相关事宜。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次重新调整及回购注
销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，本次重新调整尚需得到公司股东大会的批准。

    二、本次重新调整及回购注销的具体情况

    （一）本次重新调整

    1、调整原因

    根据公司第八届董事会第三十三次会议审议通过的《关于重新调整公司 2021
年限制性股票激励计划的议案》，本次重新调整的原因如下：

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，激发员工的积极性和主动性，公
司于 2021 年 1 月制定了限制性股票激励计划，基于当时国内新冠肺炎疫情得到有
效控制，消费市场稳步复苏的市场环境，为促进公司经营业绩的提升，激励计划
设定了较高的业绩增长指标。

     但自 2021 年以来，新冠肺炎疫情持续反复，呈现多点散发态势，尤其是 2022
年初青岛、上海等多地发生较大规模疫情，阻碍了消费市场复苏的进程。根据国
家统计局数据，2021 年上半年消费市场平稳运行，但到下半年社零增速明显下降，
8 月份同比增速低至 2.5%，之后保持在低位区间运行，到 12 月份更低至 1.7%。
2022 年一季度社会消费品零售总额同比增长 3.3%，扣除价格因素，同比实际增
长 1.3%，消费市场复苏步伐进一步放缓。而相较于 2020 年，2021 年以来疫情相
关的费用减免等扶持政策显著减少，加之新租赁准则的实施，导致零售企业成本
费用显著增加。根据零售行业上市企业披露的 2021 年年报数据，业内企业普遍出
现业绩下滑，甚至亏损，行业发展形势不容乐观。

    目前新冠肺炎疫情持续时间较预期延长，俄乌冲突导致国际政治经济局势更
加紧张，国内经济增长面临较大压力，零售行业经营环境受到疫情反复、成本费
用增加、线上市场挤压、宏观经济下行压力等诸多因素的影响，未来发展持续面
临较大增长压力。

    2021 年，受疫情影响，公司扬州、淮安、日照、烟台等多地的门店因疫情封
控停业，使公司全年的经济指标完成受到较大影响。2022 年 3 月以来，青岛、上
海等多地发生较严重的疫情，致使公司 2022 年经营业绩将受到严重影响。公司原
激励计划所制定的业绩考核指标与目前整体市场现实消费环境严重不相匹配，若
继续实行原业绩考核指标，难以提高核心员工的积极性，悖离了股权激励的初衷。

    基于行业发展趋势以及公司实际经营情况，根据《管理办法》及相关规则的
要求，公司审慎研究决定，拟对 2022 年 4 月 28 日披露的调整本激励计划的事项
进行重新修订，主要对公司 2022 年及 2023 年的业绩考核指标进行调整，2021
年考核指标不作调整。

    2、调整内容

    本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目
标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：


解除限售期        调整前业绩考核条件             调整后业绩考核条件
             以2020年度归属于上市公司股
             东的净利润为基数，2021年度归
             属于上市公司股东的净利润增长
第一个解除
             率不低于15%；或以2020年度加 不作调整
  限售期
             权平均 净资产收益率 为基数，
             2021年度的加权平均净资产收
             益率增长率不低于15%。
             以2020年度归属于上市公司股     以2021年度归属于上市公司股
             东的净利润为基数，2022年度归   东的净利润为基数，2022年度归
             属于上市公司股东的净利润增长   属于上市公司股东的净利润增
第二个解除
             率不低于20%；或以2020年度加    长率不低于8%；或以2021年度
  限售期
             权平均 净资产收益率 为基数， 加权平均净资产收益率为基数，
             2022年度的加权平均净资产收 2022年度的加权平均净资产收
             益率增长率不低于20%。        益率增长率不低于8%。
             以2020年度归属于上市公司股     以2021年度归属于上市公司股
             东的净利润为基数，2023年度归   东的净利润为基数，2023年度归
             属于上市公司股东的净利润增长   属于上市公司股东的净利润增
第三个解除
             率不低于25%；或以2020年度加    长率不低于10%；或以2021年度
  限售期
             权平均 净资产收益率 为基数，   加权平均净资产收益率为基数，
             2023年度的加权平均净资产收     2023年度的加权平均净资产收
             益率增长率不低于25%。          益率增长率不低于10%。
    注：（1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的
计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净
资产收益率”作为计算依据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门
店对净利润的影响；B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；
C、可转债转股及计提财务费用的影响；D、新租赁准则执行，费用列支不可比影
响；E、国家政策、会计准则调整等因素导致的对利润的影响。

    （2）在本激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转
股）或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩
考核计算范围内。

    前次调整的激励计划有效期、限售期及解除限售期不再调整，除本次重新调
整内容外，《激励计划（草案）》及《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。

    综上，本所认为，公司本次重新调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    （二）本次回购注销

    1、回购原因

    根据《激励计划（草案）》中的相关规定、公司《2021 年年度报告》，因公司
2021 年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司需回购注销 91 名激励
对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票。

    2、回购数量

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第八届董事会第三十三次会议决
议，公司董事会决定对 91 名激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票
10,456,137 股进行回购注销。

    3、回购价格

    根据公司第八届董事会第三十三次会议决议，公司本次拟回购的限制性股票
的回购价格为 3.9 元/股；董事会决议后至实际回购操作前，若公司发生需要调整
回购价格的事项，公司将按照《激励计划（草案）》的相关规定对回购价格进行调
整。

    综上，本所认为，公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以及《公司
章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次重新调整
及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次重新调整符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以及《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定；公司本次重新调整尚需取得公司股东大会的批准，公
司尚需就本次重新调整及回购注销及时履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）