北京市金杜（青岛）律师事务所

                   关于利群商业集团股份有限公司

 2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜

                             的法律意见书


致：利群商业集团股份有限公司

      北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受利群商业
集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）委托，作为其 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次回购注销部分已授
予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。金杜不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关利群股份或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备法律文件之一，随其
他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    （一）2021 年 1 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日及办理授予所需的全部事
宜，并授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。

    （二）2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届
监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对 5 名激
励对象已获授但尚未解除限售的共计 340,000 股限制性股票进行回购注销，独立
董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。

    （三）2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届
监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，对 91 名激励对象第一个解除限售期对应的全
部限制性股票合计 10,456,137 股进行回购注销，独立董事发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项发表了核查意见。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取
得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。

    二、关于本次回购注销的具体情况

    （一）回购原因及数量

    1、激励对象离职

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象非因退休及执行职务丧失劳
动能力两种情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

    根据公司提供的激励对象离职文件及公司说明，本激励计划授予的激励对象
中有 5 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定将其已获授但尚未
解除限售的限制性股票 340,000 股进行回购注销。

    2、未达到公司层面业绩考核目标

    根据《激励计划（草案）》中关于解除限售的有关规定，“若当期公司业绩考
核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司
业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销对应考核年度所
有激励对象已获授的限制性股票”。

    因公司 2021 年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司决定将 91
名激励对象第一个解除限售期对应的全部限制性股票合计 10,456,137 股进行回购
注销。

    （二）回购价格

    根据公司第八届董事会第三十二次、第三十三次会议决议，公司本次拟回购
的限制性股票的回购价格为授予价格，即 3.9 元/股。

    （三）回购资金来源

    根据公司第八届董事会第三十二次、第三十三次会议决议及公司的说明，公
司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。

    （四）本次回购注销的实施情况

    公司于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的公告》和《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就
本次回购注销事宜通知了债权人。根据公司的说明，自通知之日起四十五日内，
未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。

    公司于 2022 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和《关于回
购注销限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜通知了债权人。根据
公司的说明，自通知之日起四十五日内，未有债权人要求公司清偿债务或提供相
应的担保。

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及
公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883249107）并且已向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了办理本次回购注销的相关申
请，将于 2022 年 7 月 7 日完成注销。

    基于上述，金杜认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以及《公司
章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取
得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相
关法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定；公司已就本次回购注
销履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《公司法》等法律法规的相
关规定办理减资及股份注销登记相关手续，并依法履行相关信息披露义务。

    本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）