中信证券股份有限公司

                    关于利群商业集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为利群商业集团股份有
限公司（以下简称“利群股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券并在上海证
券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对利群股份使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的情况进行了核查，发表核查意见如下：

       一、本次公开发行募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]044 号文核准，公司向社会公开
发行面值总额 18 亿元可转换公司债券，期限 6 年。本次发行募集资金总额为人
民币 180,000 万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为 178,928.69 万元。
以上募集资金已全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存
储。

       二、本次公开发行募集资金投资项目的基本情况

       根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露，本次公开发行可转
换公司债券募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
                                                                拟使用募集资金
 序号              募集资金投资项目            项目实施地点
                                                                  金额（万元）
  一      商业综合体项目
   1      利群百货集团总部及商业广场项目       青岛西海岸新区         58,928.69
   2      利群广场项目                           烟台莱州市           30,000.00
   3      蓬莱利群商业综合体项目                 烟台蓬莱市           20,000.00
  二      物流供应链项目


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   1      利群智能供应链及粮食产业园二期项目   青岛胶州市           70,000.00
                              合计                                 178,928.69
       截至 2022 年 9 月 15 日，公司可转换公司债券募集资金专项账户存储余额为
5,788.52 万元。

       三、前次募集资金暂时补充流动资金情况

       2021 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 3.4 亿元闲
置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十
二次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2021 年 2 月 24 日披
露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》（2021-017）。截至 2022 年 2 月 17 日，公司已将该次实际用于暂时补充
流动资金的闲置募集资金 3.34 亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

       2021 年 6 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 4.4 亿元闲
置可转债募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十
六次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2021 年 6 月 16 日披
露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》（2021-045）。截至 2022 年 6 月 7 日，公司已将该次用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金 4.4 亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

       2021 年 10 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 8,000
万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十
九次会议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日披
露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》（2021-067）。截至 2022 年 9 月 15 日，公司已将该次用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金 8,000 万元全部归还至相应募集资金专用账户。

       2022 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2.3 亿元闲置

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可转债募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二次会
议审议通过之日起不超过 12 个月。内容详见公司于 2022 年 6 月 8 日披露的《利
群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（2022-045）。

    四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营
成本，维护公司全体股东的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，
结合公司财务状况和生产经营需求，本次公司拟使用 5,500 万元闲置可转债募集
资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第五次会议审议通过之日
起不超过 12 个月。到期后，公司将及时、足额归还到相应募集资金专用账户。
在使用期限内，公司可根据募投项目进度提前归还募集资金。

    本次募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使
用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配
售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募集资金投资项目因
投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补
充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常
运行。

    五、公司履行的内部决策程序

    公司于 2022 年 9 月 15 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以全票同意通过该议案,
独立董事已发表同意意见。本次交易不构成关联交易，无须回避表决。

    六、中信证券核查意见

    中信证券对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项进行了详细核
查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

    经核查，中信证券认为：
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    本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有变相改变募集资金
用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次
补充流动资金时间未超过 12 个月。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资
金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，不影响募集资
金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。

    综上，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异
议。（以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于利群商业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




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