利群商业集团股份有限公司
                 2022 年度独立董事述职报告

    作为利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
任职期间严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章
程》、《独立董事工作制度》、《专门委员会工作细则》等规章制度的有关要求，在
工作中勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席了公司董事会的相关会议，认真
审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护公司整体利
益和全体股东利益。现将 2022 年度独立董事履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    截止 2022 年 12 月 31 日，公司共有独立董事 3 名。报告期内，公司董事会
进行了换届选举，戴国强、孙建强、姜省路三名独立董事继续连任公司新一届独
立董事。
    戴国强，男，上海财经大学教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。
任中国金融学会常务理事，中国国际金融学会常务理事，上海财经大学青岛财富
管理研究院院长，兼任博大绿泽股份有限公司独立非执行董事、贵阳银行独立董
事。2019 年 5 月 9 日起至今，担任本公司独立董事。
    孙建强，男，中国海洋大学管理学院会计学系三级教授、会计硕士教育中心
副主任、中国混合所有制与资本管理研究院副院长、中国会计研究与教育杂志执
行主编。任国家科技部火炬计划项目评审专家，青岛市科技局和财政局项目评审
专家，兼任海利尔药业集团股份有限公司、青岛酷特智能股份有限公司、青岛国
恩科技股份有限公司独立董事。2019 年 5 月 9 日起至今，担任本公司独立董事。
    姜省路，男，山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁。山东蓝色经济产业
基金管理有限公司总经理。兼任海利尔药业集团股份有限公司、青岛啤酒股份有
限公司独立董事，青岛银行股份有限公司外部监事。2019 年 5 月 9 日起至今，
担任本公司独立董事。
    公司董事会独立董事本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本
公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

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    所惩戒，不存在影响独立性的情况。
         二、独立董事年度履职情况
         （一）出席会议情况
         2022 年度，公司共召开十次董事会（第八届董事会第三十一次到第九届董
    事会第七次会议）；共召集召开三次股东大会（2021 年年度股东大会、2022 年第
    一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会），独立董事出席会议情况具体
    如下：
                                                                            参加股东大会
                                 参加董事会情况
                                                                               情况
姓名
          应出席董   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大会

          事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议      的次数

戴国强       10        0         10            0     0          否               0

孙建强       10        3          7            0     0          否               1

姜省路       10        0         10            0     0          否               0

         报告期内，我们本着审慎客观的原则，充分履行独立董事职责。在审议提交
    董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，
    认真审议每项议案，充分利用自身的专业知识，结合公司实际运营，客观、独立、
    审慎地行使董事权力，保障公司董事会的科学决策。
         （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
         2022 年，我们积极参加公司董事会，并持续加深与公司经营管理层的联系，
    了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制制度的执行情况等，加强了对公
    司重大事项发展的关注度。对公司资金往来、关联交易、日常担保等情况，详细
    听取了相关人员的汇报，及时了解可能产生的风险，并在董事会上发表意见，行
    使职权。此外，我们也时刻关注公司的信息披露工作，关注媒体及网络对公司的
    相关报道，及时掌握公司动态并向公司提出规范性的意见和建议，维护全体投资
    者的合法权益。
         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         报告期内，我们严格按照相关法律法规及监管机构的要求，重点关注以下事
    项并发表独立意见或专项说明：

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    （一）调整 2021 年限制性股票激励计划情况
    公司调整 2021 年限制性股票激励计划是公司综合考虑新冠疫情影响及未来
市场环境的不确定性，基于行业发展趋势以及公司实际经营情况所采取的应对措
施。调整后，业绩考核指标依然具有挑战性，有利于激发员工积极性和主动性，
促进公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议
调整 2021 年限制性股票激励计划的相关事项时，作为激励对象的 4 名董事已回
避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
    （二）回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的情况
    激励对象个人原因离职：本次激励计划授予的激励对象中王文超、左美荣、
李涛、赵文吉、李月芹因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件的规定，审议程序合规合法。
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的财务状况
和经营业绩产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
况。我们一致同意公司回购上述5人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    第一个解除限售期的解锁条件未达成：根据公司激励计划的相关规定，因公
司 2021 年度业绩未达到第一个解除限售期的解锁条件，公司回购注销第一个解
除限售期对应的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计
划》等有关文件的规定，审议程序合规合法。本次回购注销部分限制性股票不会
对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
    （三）对外担保及资金占用情况
    对外担保：2022 年，我们对公司及子公司担保事项进行了审议，认为：公
司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保是在充分
考虑公司实际情况的基础上，为满足公司及子公司业务发展需求做出的，符合公
司及子公司的实际需要。公司在决策上述担保事项时严格按照《公司法》、《公司
章程》、《对外担保决策制度》，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东
利益的情形。

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    资金占用：2022年度公司未发生资金占用情况。
    （四）关联交易情况
    2022 年，我们对公司 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交
易预计等事项进行了审议，认为：上述关联交易均属合理、必要，公司与关联方
在各方自愿、公平合理的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，
并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存
在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。关联董事依据有关规定回
避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
    （五）聘任或者变更会计师事务所情况
    2022 年，公司第八届第三十一次董事会审议通过了《关于公司聘任 2022 年
度审计机构的议案》，决定聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2022 年度的审计机构。我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具
有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，遵循独立、客观、公正的
执业准则开展审计工作，为保证审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司牢固树立回报股东的意识，严格按照《公司章程》、《股东回报规划》和
相关法律法规执行利润分配。
    我们持续关注公司现金分红情况，2022 年，公司按每 10 股派发现金红利 1.5
元（含税）的方案实施了 2021 年度现金分红，分红比例符合相关法律法规要求，
与公司分红回报规划一致。
    （七）信息披露和内部控制的执行情况
    2022 年，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整。同时，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等要求，深入
开展内部控制工作，积极推进内部控制体系建设和完善，为公司各项经营业务的
有序开展提供了有力保障。
    （八）董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪

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酬与考核委员会，按照各委员会《议事规则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的
态度履行各自的职责。2022 年度，公司共召开十次专门委员会会议，认真审议
了董事会换届选举及提名董事会候选人、公司董事监事津贴、聘任高级管理人员
及高级管理人员变动、募集资金使用、关联交易、会计政策变更、未来三年股东
回报规划（2022 年-2024 年）、向控股子公司提供借款、财务报告和内部控制评
价报告等事项，确保了公司重大决策事项的科学性，有力地维护了公司利益和股
东利益。
    四、总体评价和建议
    2022 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关规
定和要求规范运作，科学决策，有效执行了内部控制制度，提高了信息披露工作
的透明度和有效性。我们作为公司独立董事，在此期间不断加强相关法律法规、
制度的学习，保证充足的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，不受公司主
要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎、认真、勤勉、忠
实地履行独立董事职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年，我们将进一步加强与公司董事会和管理层之间的沟通合作，提高
专业水平和决策能力，在维护广大投资者特别是中小投资者合法权益的同时，为
公司的可持续发展提供更多合理化建议，为董事会的决策提供参考意见。




                                       独立董事：戴国强、孙建强、姜省路
                                                        2023 年 4 月 24 日




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