利群股份：利群商业集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2023-04-26
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2023-020
债券代码：113033 债券简称：利群转债
利群商业集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利群股份”）于 2023
年 4 月 24 日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及
修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
一、变更注册资本情况
（一）限制性股票回购注销减少注册资本
2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制
性股票激励计划中有 5 名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解
除限售的共计 340,000 股限制性股票进行回购注销。
2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会
第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期
的解锁条件未达成，对本次激励计划的 91 名激励对象（除已离职的 5 名激励对
象）第一个解除限售期对应的限制性股票共计 10,456,137 股进行回购注销。
2023 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激
励计划中有 2 名激励对象已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的
共计 108,000 股限制性股票进行回购注销。
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综上，因限制性股票回购注销，公司总股本减少 10,904,137 股。
（二）公司可转债转股增加注册资本
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2020 年 4 月 1 日公开发行 1800
万张 A 股可转换公司债券，每张发行面值 100 元，发行总额 18 亿元，期限 6 年，
经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2020 年 4 月 21 日起
在上海证券交易所上市交易，债券简称“利群转债”，债券代码“113033”。 “利
群转债”自 2020 年 10 月 9 日起可转换为本公司股份，初始转股价格 7.16 元/
股，当期有效转股价格为 6.90 元/股。截至 2023 年 3 月 31 日，累计有 205,000
元“利群转债”已转换为公司股份，因转股形成的股份数量累计为 29,185 股，
公司总股本因此增加 29,185 股。
综上，因限制性股票回购注销和可转债转股影响，公司总股本共计减少
10,874,952 股，公司注册资本由 86,050.0460 万元变为 84,962.5508 万元。
二、修改公司章程
鉴于上述注册资本变更情况，并结合公司实际，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司章程指引》等规范性文件的要求及最新修订内容,公司
拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。
《公司章程》修订内容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
86,050.046 万元。 84,962.5508 万元。
第十四条经依法登记，公司的经营范围 第十四条 经依法登记，公司的经营范
为：一般项目：日用百货销售；软件开 围为：一般项目：日用百货销售；软件
发；货物进出口；技术进出口；进出口 开发；软件销售；货物进出口；技术进
代理；日用电器修理；计算机及办公设 出口；进出口代理；国内贸易代理；商
备维修；农副产品销售；初级农产品收 业综合体管理服务；酒店管理；自有资
购；业务培训（不含教育培训、职业技 金投资的资产管理服务；以自有资金从
能培训等需取得许可的培训）；企业管 事投资活动；企业管理；物业管理；住
理。（除依法须经批准的项目外，凭营 房租赁；非居住房地产租赁；业务培训
业执照依法自主开展经营活动）许可项 （不含教育培训、职业技能培训等需取
目：理发服务。（依法须经批准的项目， 得许可的培训）；企业管理咨询；信息
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经相关部门批准后方可开展经营活动， 技术咨询服务；社会经济咨询服务；停
具体经营项目以相关部门批准文件或 车场服务；计算机及办公设备维修；食
许可证件为准）（以下范围限分支经营） 品销售（仅销售预包装食品）；初级农
一般项目：广告制作；广告发布；体育 产品收购；农副产品销售；保健食品（预
健康服务；健身休闲活动；柜台、摊位 包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴
出租；日用百货销售；互联网销售（除 幼儿配方食品销售；食用农产品初加
销售需要许可的商品）；食品销售（仅 工；食用农产品批发；第一类医疗器械
销售预包装食品）；特殊医学用途配方 销售；第二类医疗器械销售；医护人员
食品销售。（除依法须经批准的项目外， 防护用品零售；医护人员防护用品批
凭营业执照依法自主开展经营活动）许 发；低温仓储（不含危险化学品等需许
可项目：烟草制品零售；烟草专卖品批 可审批的项目）；普通货物仓储服务（不
发；电子烟批发；电子烟零售；房地产 含危险化学品等需许可审批的项目）；
开发经营；住宿服务；餐饮服务；出版 广告制作；广告发布；体育健康服务；
物零售；食品销售；婴幼儿配方食品生 健身休闲活动；柜台、摊位出租；互联
产；小食杂；食盐批发。新鲜水果批发； 网销售（除销售需要许可的商品）；鲜
新鲜水果零售；鲜肉批发；鲜肉零售； 肉零售；鲜肉批发；新鲜水果零售；新
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水产品 鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜
零售；水产品批发；食品用洗涤剂销售； 批发；水产品零售；水产品批发；服装
日用品销售；文具用品批发；家居用品 服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；
销售；日用品批发；办公用品销售；针 鞋帽批发；化妆品零售；化妆品批发；
纺织品销售；体育用品及器材零售；化 五金产品零售；五金产品批发；日用品
妆品批发；化妆品零售；珠宝首饰零售； 销售；日用品批发；珠宝首饰零售；珠
珠宝首饰批发；互联网销售（除销售需 宝首饰批发；珠宝首饰回收修理服务；
要许可的商品）；五金产品零售；五金 宠物食品及用品零售；宠物食品及用品
产品批发；照相机及器材销售；日用家 批发；体育用品及器材零售；体育用品
电零售；劳动保护用品销售；第一类医 及器材批发；汽车零配件零售；汽车零
疗器械销售；第二类医疗器械销售；消 配件批发；食品用洗涤剂销售；办公用
毒剂销售（不含危险化学品）；汽车零 品销售；家居用品销售；照相机及器材
配件零售。（依法须经批准的项目，经 销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售
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相关部门批准后方可开展经营活动，具 （不含危险化学品）；通讯设备销售；
体经营项目以相关部门批准文件或许 通讯设备修理；单用途商业预付卡代理
可证件为准） 销售；家用电器销售；家用电器零配件
销售；日用电器修理；建筑材料销售；
建筑装饰材料销售；金银制品销售；汽
车装饰用品销售；电子产品销售；安防
设备销售；摄影扩印服务；针纺织品及
原料销售；光缆销售；户外用品销售；
工程管理服务；洗染服务；机动车修理
和维护；专业保洁、清洗、消毒服务；
家政服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：互联网信息服务；食品销售；
食品生产；生鲜乳收购；药品零售；药
品批发；出版物零售；房地产开发经营；
餐饮服务；住宿服务；建设工程施工；
住宅室内装饰装修；烟草制品零售；电
子烟零售；烟草专卖品进出口；道路货
物运输（不含危险货物）；歌舞娱乐活
动；理发服务；洗浴服务；第二类增值
电信业务；电影放映；呼叫中心；巡游
出租汽车经营服务；人防工程防护设备
安装；网络文化经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
第二十条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第二十条 公司注册资本为人民币
86,050.046 万 元 ， 股 份 总 数 为 84,962.5508 万 元 ， 股 份 总 数 为
86,050.046 万股，全部为普通股，每股 84,962.5508 万股，全部为普通股，每
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面值 1 元人民币。 股面值 1 元人民币。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项的原因
公司股份的，应当经股东大会决议。公 收购本公司股份的，应当经股东大会决
司因本章程第二十四条第(三)项、第 议。公司因本章程第二十四条第一款第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
司股份的，可以依照公司章程的规定或 形收购本公司股份的，可以依照公司章
者股东大会的授权，经三分之二以上董 程的规定或者股东大会的授权，经三分
事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 定收购本公司股份后，属于第（一）项
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
第（二）项、第（四）项情形的，应当 销；属于第（二）项、第（四）项情形
在 6 个月内转让或者注销；属于第(三) 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
项、第(五)项、第(六)项情形的，公司 于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
合计持有的本公司股份数不得超过本 的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司已发行股份总额的百分之十，并应 超过本公司已发行股份总额的百分之
当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司 券法》的规定履行信息披露义务。
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因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其 员、持有公司 5%以上股份的股东，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性 持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所 益归公司所有，公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售 得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份以及有 后剩余股票而持有 5%以上股份以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。 中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照前款规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连带 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
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审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保 （四）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资产 总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30％的担保； 总资产的 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。 提供的担保。
（七）法律、法规和规范性文件或者本 （七）法律、法规和规范性文件或者本
章程规定的其他担保情形。 章程规定的其他担保情形。
公司违反本章程中股东大会、董事
会审批对外担保的权限和违反审批权
限、审议程序对外提供担保的，应依照
相关法律法规及本章程的规定追究相
关人员的责任。
第四十五条公司召开股东大会的地点 第四十五条公司召开股东大会的地点
为公司住所地或股东大会会议通知中 为公司住所地或股东大会会议通知中
明确规定的地点。 明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司在保证股东大会合法、 形式召开。公司还将提供网络投票的方
有效的前提下，可以通过各种方式和途 式为股东参加股东大会提供便利。股东
径，包括视频、电话、网络形式的投票 通过上述方式参加股东大会的，视为出
平台等现代信息技术手段，为股东参加 席。公司应在保证股东大会合法、有效
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股东大会提供便利。股东通过上述方式 的前提下，通过各种方式和途径为股东
参加股东大会的，视为出席。股东身份 参加股东大会提供方便。
的确认方式依照本章程第三十一条的
规定。
依照法律、行政法规、中国证监会、
上海证券交易所的有关规定，股东大会
应采用网络投票方式的，公司应当提供
网络投票方式。
第六十九条公司制定股东大会议事规 第六十九条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以 的形成、会议记录及其签署、公告等内
及股东大会对董事会的授权原则，授权 容，以及股东大会对董事会的授权原
内容应明确具体。股东大会议事规则应 则，授权内容应明确具体。股东大会议
作为章程的附件，由董事会拟定，股东 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
大会批准。 定，股东大会批准。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充 入有效表决总数；股东大会决议的公告
分说明非关联股东的表决情况。 应当充分说明非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前， 股东大会审议关联交易事项之前，
公司应当依照有关法律、法规和规范性 公司应当依照有关法律、法规和规范性
文件确定关联股东的范围。关联股东或 文件确定关联股东的范围。关联股东或
其授权代表可以出席股东大会，并可以 其授权代表可以出席股东大会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点， 依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应回避表决。 但在投票表决时应回避表决。
股东大会审议有关关联交易事项 股东大会审议有关关联交易事项
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时，关联股东应当主动回避，不参与投 时，关联股东应当主动回避，不参与投
票。关联股东未主动回避表决的，参加 票。关联股东未主动回避表决的，参加
会议的其他股东有权要求其回避表决。 会议的其他股东有权要求其回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所 关联股东回避后，由其他股东根据其所
持表决权进行表决，并依据本章程之规 持表决权进行表决，并依据本章程之规
定通过相应的决议；会议主持人应当宣 定通过相应的决议；会议主持人应当宣
布现场出席会议除关联股东之外的股 布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持有表决权的股 东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。 份总数。
股东大会对关联交易事项作出的 股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关联股 决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决票的过半数通过，方为有 东所持表决票的过半数通过，方为有
效。但是，该关联交易涉及本章程规定 效。但是，该关联交易涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东 的需要以特别决议通过的事项时，股东
大会决议必须经出席股东大会的非关 大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方 联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方
为有效。 为有效。
关联股东违反本条规定参与投票 关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关联交易 表决的，其表决票中对于有关关联交易
事项的表决无效。 事项的表决无效。
第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 已合并至第四十五条
径为股东参加股东大会提供方便。
第八十九条股东大会现场结束时间不 第八十八条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应 得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会
所涉及的公司、计票人、监票人、主要 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
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股东、网络服务方等相关各方对表决情 公司、计票人、监票人、主要股东、网
况均负有保密义务。 络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第一百〇五条独立董事应按照法律、法 第一百〇四条独立董事应按照法律、行
规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职权： 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外融资、对外捐赠等事项； 对外融资、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
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名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报 务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作； 查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
与投资委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十一条董事会应当确定对外 第一百一十条董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易、对外 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 赠的权限，建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、 序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批
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准；董事会应当制定相关决策制度对前 准。
述事项的审批权限、审查和决策程序进 （一）除对外担保事项以外，公司
行规定，经股东大会审议通过后执行。 发生的交易达到下列标准的，由董事会
表决通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
6、交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
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其绝对值计算。
除对外担保事项以外，公司发生的
交易达到下列标准之一的，董事会审议
通过后，还应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
2、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
3、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
6、交易标的（如股权）涉及的资
产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
13
绝对值计算。
（二）公司发生对外担保事项，应
提交董事会审议。达到本章程第四十二
条规定的标准的，应当提交股东大会审
议通过。
（三）公司与关联自然人拟发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易；公司与关联法人
（或者其他组织）拟发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的交易。应当经董事
会审议通过。
公司与关联人拟发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的，应当披露审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东大会审
议。
第一百五十条监事会会议记录包括以 第一百四十九条监事会会议通知包括
下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和会议期 （一）会议召开的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
第一百五十二条公司在每一会计年度 第一百五十一条公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告， 海证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
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个月内向中国证监会派出机构和上海 内向中国证监会派出机构和上海证券
证券交易所报送半年度财务会计报告， 交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 法律、行政法规、中国证监会及上海证
机构和上海证券交易所报送季度财务 券交易所的规定进行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司召开股东大会 第一百六十六条 公司召开股东大会
的会议通知，以报纸公告、专人送出、 的会议通知，以公告、专人送出、邮件、
邮件、传真、电子邮件、电话方式进行。 传真、电子邮件、电话方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的 第一百六十七条 公司召开董事会的
会议通知，以报纸公告、专人送出、邮 会议通知，以公告、专人送出、邮件、
件、传真、电子邮件方式、电话方式进 传真、电子邮件方式、电话方式进行。
行。 第一百六十八条 公司召开监事会的
第一百六十九条 公司召开监事会的 会议通知，以公告、专人送出、邮件、
会议通知，以报纸公告、专人送出、邮 传真、电子邮件方式、电话方式进行。
件、传真、电子邮件方式、电话方式进
行。
第一百七十四条 公司合并，应当由 第一百七十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负 合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并 债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 30 日内在公司指定的信息披露报刊上
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 公告。债权人自接到通知书之日起 30
自公告之日起 45 日内，可以要求公司 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十六条公司分立，其财产作相 第一百七十五条 公司分立，其财产
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应的分割。公司分立，应当编制资产负 作相应的分割。公司分立，应当编制资
债表及财产清单。公司应当自作出分立 产负债表及财产清单。公司应当自作出
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 分立决议之日起 10 日内通知债权人，
30 日内在报纸上公告。 并于 30 日内在公司指定的信息披露报
刊上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册 第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清 资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知 日内在公司指定的信息披露报刊上公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 告。债权人自接到通知书之日起 30 日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 内，未接到通知书的自公告之日起 45
偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本应不低于 相应的担保。
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本应不低于
法定的最低限额。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百七十九条 公司因下列原因解
(一) 本章程 规定的 其 他 解 散事由出 散：
现； (一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散； (二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭 (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继 (五) 公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
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第一百八十四条 清算组应当自成立 第一百八十三条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通 内在公司指定的信息披露报刊上公告。
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 债权人应当自接到通知书之日起 30 日
自公告之日起 45 日内，向清算组申报 内，未接到通知书的自公告之日起 45
其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容未做修订。该事项尚需提交公司
股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司董事会具体办理《公司章程》修
订及相关工商变更登记手续，最终以市场监督管理局核准登记为准。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
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