证券代码：601366          证券简称：利群股份          公告编号：2023-017
债券代码：113033          债券简称：利群转债

                    利群商业集团股份有限公司
          关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分
       激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“利群股份”）于 2023
年 4 月 24 日召开第九届董事会第九次会议及第九届监事会第七次会议，审议通
过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
108,000 股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
    一、本次激励计划的实施情况
    1、2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相
关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<利群商业集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对
相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
    2、2021 年 1 月 9 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。2021 年 1 月 9 日至 2021 年 1 月 18 日，公司通过内部 OA 系统对公司本次

                                     1
拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充
分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任
何异议。2021 年 1 月 20 日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）
披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
    3、2021 年 1 月 27 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关
事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露
了《利群商业集团股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。

    4、2021 年 1 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会
对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。公司于 2021 年 3 月 2 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份登记。
    5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监
事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项发表了核查意见。
    6、2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监
事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董
事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。
    7、2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监
事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司 2021 年限制性股票
激励计划的议案》、《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查
意见。

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    8、2023 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2021
年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了同
意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。
    二、本次回购注销的原因、定价依据、数量、价格及资金来源
    (一)      回购注销的原因及定价依据
    根据《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规
定，激励对象非因退休及执行职务丧失劳动能力两种情况而离职的，自情况发生
之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。
    (二)      回购注销的数量
    本次激励计划授予的激励对象中吴静静因个人原因离职，刘成帅因工作原因
由公司解聘，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销二人限制性股票合计
108,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 15,576,205 股。
    (三)      回购的价格及资金来源
    鉴于公司于 2022 年 7 月实施了 2021 年度权益分派，每股派发现金红利 0.15
元（含税），根据激励计划的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
应对限制性股票的回购价格进行相应调整，公司本次拟回购的限制性股票的回购
价格由 3.9 元/股调整为 3.75 元/股，用于支付的资金为公司自有资金。
    本次公告后至实际回购操作前，若公司实施完成 2022 年度利润分配方案，
则回购价格需相应调整为 3.65 元/股。
    三、本次回购部分限制性股票完成后，公司股本结构变动情况
    本次回购部分限制性股票完成后，公司总股本减少 108,000 股，公司股本结
构变动情况如下：
                                                                 单位：股
       类别               变动前          本次变动            变动后

 有限售条件流通股       15,684,205        -108,000          15,576,205

 无限售条件流通股       834,049,303          0              834,049,303



                                      3
         总计              849,733,508              -108,000              849,625,508

   注 1：以上变动前总股本为公司截至 2023 年 3 月 31 日的总股本。

   注 2：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的

股本结构表为准。

       四、本次回购注销对公司的影响
     本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响，
不会影响本次激励计划的继续实施。
       五、独立董事意见
     公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对回购注销
部分激励对象限制性股票的相关事项进行了认真的审阅，发表如下意见：
     1、本次激励计划授予的激励对象中吴静静、刘成帅已离职，不再具备激励
对象资格，公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件
的规定，审议程序合法合规。
     2、本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的财
务状况和经营业绩产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情况。
     综上，我们一致同意公司回购上述二人已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
       六、监事会意见
     监事会对本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、定
价依据、数量、价格、资金来源及激励对象名单进行审核后认为：
     本次激励计划授予的激励对象中吴静静、刘成帅已离职，不再具备激励对象
资格，公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关文件
的规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生影
响，不会影响本次激励计划的继续实施。同意公司本次回购注销上述二人已获授
但尚未解除限售的限制性股票。
       七、法律意见书的结论性意见


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    北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计
划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》
《管理办法》以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需
就本次回购注销履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法
规的规定办理减资和股份注销登记等手续。


    特此公告。


                                             利群商业集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 4 月 26 日




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