利群商业集团股份有限公司

                            总裁工作细则

                            第一章     总   则

    第一条 为完善利群商业集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,规
范公司内部运作,确保公司总裁及其他高级管理人员勤勉高效地履行职责,根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一
号——规范运作》、《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合本公司实际情况，制定本细则。

   第二条 本细则所适用的人员范围为总裁、副总裁、财务负责人（以下合称
“经理人员”）。董事会秘书的工作细则另行规定。

                       第二章   任职资格和任免程序

    第三条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。公司除董事会秘书以外的其
他高级管理人员,由总裁提名,董事会聘任或解聘。

    董事可受聘兼任总裁,副总裁等高级管理人员,但公司董事会中兼任公司高
级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分
之一。

   第四条 总裁每届任期 3 年，可以连聘连任。总裁对董事会负责。

   第五条 总裁任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力、决策能力和行政执行能力；

    （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉多种行
业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

    （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

    （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。

    《公司法》第一百四十六条规定情形的人员，被国务院证券监督管理机构确

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定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，以及被国务院证券监督管理机构或证券
交易所认定不适宜担任上市公司总裁、副总裁或财务负责人的人员，不得担任本
公司的经理人员。

    第六条 总裁可以在期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总裁与公司
之间签订的聘任合同执行。

                       第三章   义务、分工和职权

   第七条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其
他管理职务；更不应在与公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和
其他职务。总裁应如实向董事会声明其兼职情况。

    第八条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；

    （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

    （五）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （六）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；

    （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益
的活动；

    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的


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涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：

     1、法律有规定；

     2、公众利益有要求。

     （十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。

    第九条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对
公司负有下列勤勉义务：

    （一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

    （二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

    （三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    （四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十条 公司经理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决
议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。经理人员在执行相关决议过程中
发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，
应及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或董事会采取应对措施，并提请董事会
按照相关规定履行信息披露义务。

    公司经理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权。

      第十一条 公司对日常生产经营管理工作实行总裁负责制。公司设副总裁若
干名，财务负责人一名。总裁可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的
管理范围，授权副总裁和其他高级管理人员分管。副总裁和其他高级管理人员应
在各自分管范围内尽职履行，向总裁汇报工作。

    副总裁协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使总裁的部分职权。

     第十二条 总裁对公司董事会负责，行使下列职权:

    （一）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划、投资方案和年度融资计划；


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    （三）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；

    （四）制订公司的具体规章；

    （五）拟订公司年度和中长期发展规划，报董事会审议；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）根据公司有关内部制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财务
支出款项；

    （十）根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度，决定公司有关对外投
资等交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协
议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等）。
若属关联交易应符合《公司章程》及公司制定的其他内控制度的有关规定；

    （十一）签发日常行政、业务等文件；

    （十二）列席董事会会议（非董事总裁在董事会上没有表决权）；

    （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第十三条 总裁在董事会审定的年度经营计划和投资方案、年度预算方案范
围内，有权决定下列事项：

    （一）审批公司日常经营管理中各项费用支出；

    （二）审批投资项目支出；

    （三）审批贷款及与贷款相关的抵押、担保事项，但与贷款相关的抵押、
担保事项，总裁在审议后，必须按照公司章程的规定最终由董事会或者股东
大会审议。

    年度经营计划和投资方案、年度预算方案范围内的所有支出均需按照货
币资金管理办法（另行拟订）、财务收支审批办法（另行拟订）办理手续，
并由总裁和财务负责人联合签署后方可执行。

    第十四条 在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。

    第十五条 总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总裁代行部分
或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上），应提交董事会决定代理
人选。



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      第十六条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工
代表大会的意见。

     第十七条 副总裁行使下列职权：

    （一）协助总裁的工作；

    （二）受总裁委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总裁负责并
在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总
裁报告工作；

    （三）受总裁委托代行总裁部分或全部职权；

    （四）负责总裁安排的其他工作。

     第十八条 财务负责人行使下列职权：

    （一）协助总裁工作；

    （二）分管公司的财务、会计及筹融资等相关工作；

    （三）负责制定公司财务管理制度及相关管理办法；

    （四）负责拟定公司的财务预决算，并负责建立健全会计核算体系，分
管会计核算，对公司的财务报告和财务信息披露把关；

    （五）行使总裁授予的签字权；

    （六）提议财务人员的聘任、解聘及其薪资待遇；

    （七）负责总裁安排的其他工作。

    财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关
事项负有直接责任。

    财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、
资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资
金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余
额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。

    财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，
若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他
资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

    第十九条 公司经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，
该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：



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    （一）涉及刑事诉讼时；

    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

    第二十条 公司经理人员在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开
董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。

    第二十一条 公司经理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的
义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

                       第四章 总裁办公会议制度

    第二十二条 总裁办公会议是进行经营管理决议的机构，主要讨论决定经营
管理工作中的重大事项。会议由总裁或受总裁委托的副总裁召集并主持。

     第二十三条 总裁办公会议的决策原则

    （一）总裁办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见
不一致的，由总裁审时度势、权衡利弊后作出决策；

    （二）总裁办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总裁办公会议的
权限范围内，该决议经总裁签署后发布；若决议事项超出总裁办公会议的权限范
围，总裁应将有关议案提交董事会审议批准。

    第二十四条 总裁办公会议原则上每月召开一次，总裁也可根据需要决定随
时随地召开。但下列情况之一者，总裁应在三个工作日内召开会议：

    （一）董事会、监事会提出时；

    （二）总裁认为必要时；

    （三）其他副总裁提议时；

    （四）有重要经营事项必须立即决定时；

    （五）有突发性事件发生时。

     第二十五条 总裁办公会议分为总裁常务会议和总裁扩大会议。

    出席总裁常务会议的人员为：总裁、副总裁。

    出席总裁扩大会议的人员为：总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书以及
总裁认为需要出席会议的其他人员。

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    总裁认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。

    第二十六条 召开会议的通知，由公司负责此事宜的有关部门在两个工作日
前电话或书面通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重
大事项，需至少提前三个工作日，将书面材料送达与会人员。

    与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总裁请假。

     第二十七条 总裁办公会议的议题范围包括：

    （一）本细则第十二条中所规定的各项事项；

    （二）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；

    （三）公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总裁同意列入
总裁办公会议的事项；

    （四）总裁认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。

     第二十八条 总裁办公会议的议事程序为：

    （一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总裁、分管高级管理
人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总裁分管的，可相互协商解决，对此总
裁可以决定不列入办公会的议程；

    （二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由相关部门向总裁或分管副
总提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总裁组织讨论，与
会人员均可发表意见，在此基础上做出决议；

    （三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总裁同意，可由与会人员直接在
会议上提出、讨论、决议。

    第二十九条 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。总裁办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为
十年。

    总裁办公会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名、职务；

    （三）会议议程；

    （四）发言要点；

    （五）会议结论。

     第三十条 总裁应对总裁办公会议决定承担责任。总裁办公会议决定违反

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法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔
偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。

    第三十一条 总裁办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利
害关系时，该出席会议的人员应向总裁办公会议披露其利益，并应回避或不发表
意见。总裁办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

                            第五章    决策程序

     第三十二条 人事决策程序

    公司所属各部门负责人由公司根据相关规定考察、提名，并经相关程序讨论
后，由总裁任免。
    公司下属控股子公司的董事、监事、高级管理人员由公司根据有关程序和规
定考察、提名，并经相关程序讨论，经董事长或总裁同意后，由各控股子公司按
相关程序任免。

     第三十三条 对外投资决策程序

    公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门进行充分研究，编制可行性研
究报告或方案，并聘请有关专家组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，经公
司总裁办公会议审议并形成决议，本细则第十二条第（十）项规定额度外的投资
事项，按有关规定的程序上报董事会予以审议批准。

     第三十四条 融资的决策程序

    （一）公司每年的年度融资计划由公司总裁按有关规定程序上报董事会，经
董事会审批后，在年度融资额度内由公司总裁按有关规定程序组织实施；

    （二）公司总裁在融资额度范围内审批资金使用报告时，应按公司有关内部
控制制度和财务资金管理办法有关规定和程序办理，严格控制资金风险。

     第三十五条 经营性合同及其他相关文件的审核程序

    （一）以公司名义执行的各类日常经营性合同或其他相关文件由主管副总裁
或财务负责人审阅后，报总裁审核，由董事长或授权代表签署。
    （二）若合同是与关联方达成的，应遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》
等执行。

    第三十六条 公司内部管理的具体规章由总裁签发，公司基本管理制度由
董事长签发。

     第三十七条 除有关法律、《公司章程》规定须由董事会和/或股东大会批
准的以外，公司正常经营业务中的预算内费用，由总裁或其授权的管理人员审批。


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                             第六章    报告制度

    第三十八条 总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉
接受董事会和监事会的监督、检查。

    第三十九条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应定期就公司生产经营和
资产运作等日常工作向董事长报告工作。

    第四十条 总裁应当根据《公司章程》的规定，向董事会或者监事会报告，
包括但不限于：

   （一）公司对外投资与担保事项；

   （二）公司重大合同的签订、执行情况；

   （三）公司资金执行情况；

   （四）公司盈亏情况；

   （五）公司章程规定的其他事项。

    总裁必须保证报告的真实性。

    第四十一条 公司遇有下列情形时，总裁应及时做出临时报告：

    （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

    （二）发生重大劳动事故、安全事故；

    （三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

    （四）其他重大突发事件。

    总裁应真实、准确、完整的履行上述报告义务。

    第四十二条 总裁应定期向董事会、监事会报送财务报告等相关材料。

    第四十三条 公司应定期召开职工代表大会，由总裁报告公司行政工作，
听取职工代表意见。

    第四十四条 公司经理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联
企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

                    第七章     绩效评价与激励约束机制

    第四十五条 总裁的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，
并制定相关的绩效考核方案。

    第四十六条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考

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核指标进行发放。

    第四十七条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损
失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

                           第八章     附   则

    第四十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

    第四十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
其他规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行
政法规、其他规范性文件和修改后的公司章程的规定执行，并由总裁办公会议及
时提出修改意见，报董事会审议通过。

    第五十条 本细则自董事会审议通过之日起生效；


   第五十一条 本细则由公司董事会负责修订和解释。




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