北京市金杜（青岛）律师事务所

                    关于利群商业集团股份有限公司

 2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜

           及第二个解除限售期解锁条件成就的法律意见书


致：利群商业集团股份有限公司

      北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受利群商业
集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）委托，作为其 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《利群商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、公司于 2022 年 5 月 17 日公告的《利群商业集团股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，
就公司本次回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购注销”）以及第
二个解除限售期解锁条件成就事项（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关事
宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次回购注销及本次解除限售相关的法律问题发表意见，且
仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回购注销及本次解除限售
所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，金杜依赖有关利群股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本
法律意见书。

    金杜同意公司将本法律意见书作为本次回购注销及本次解除限售的必备法律
文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销及本次解除限售之目的使用，不得用
作任何其他目的。金杜同意公司在为本次回购注销及本次解除限售所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销及本次解除限售的批准与授权

    （一）2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见，同
意实施本次股权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    （二）2021 年 1 月 8 日，公司召开第八届监事会第二十次会议审议通过了《关
于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行了核查。

    （三）2021 年 1 月 27 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关
事宜的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日及办理授予所需的全部
事宜，并授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。

    （四）2021 年 1 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届
监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，向 96 名激励对象合计授予 26,480,342 股限
制性股票，授予日为 2021 年 1 月 28 日，授予价格为 3.9 元/股。独立董事发表了
同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

    （五）2022 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议、第八届
监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司调整 2021 年限制性股票激励
计划的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （六）2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第八届
监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票
激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 5
名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 340,000 股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    （七）2022 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议、第八届
监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于重新调整公司 2021 年限制性股票
激励计划的议案》《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》等议案，同意对本激励计划进行调整，对 91 名激励对象第一个解除限
售期对应的全部限制性股票 10,456,137 股进行回购注销。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。

    （八）2022 年 6 月 1 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于重新调整公司 2021 年限制性股票激励计划的议案》。

    （九）2023 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解锁条件成就的议案》。根据《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激
励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，依据《激励
计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的激励对象中吴静静因个人原因离职，
刘成帅因工作原因由公司解聘，不再具备激励对象资格，公司合计拟回购注销限
制性股票 108,000 股；回购价格为 3.75 元/股，若在本次回购注销实际操作前公司
2022 年度利润分配方案实施完毕，则回购价格为 3.65 元/股；用于支付的资金为
公司自有资金；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩
产生影响，不会影响本次激励计划的继续实施。根据《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，依据《激励计划（草案）》
的相关规定，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
已经成就，本次符合解除限售的激励对象共 89 人，可解除限售的限制性股票数量
为 7,788,103 股，占公司总股本的 0.9165%，同意公司按照激励计划的规定为符
合条件的激励对象办理解锁相关事宜。同日，公司独立董事发表了独立意见，认
为本激励计划授予的激励对象中吴静静、刘成帅已离职，不再具备激励对象资格，
公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关文件的规定，审议程序合规合法，
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的财务状况和
经营业绩产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，
同意公司回购上述二人已获授但尚未解除限售的限制性股票；根据《管理办法》
和公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期解锁条
件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》等有关文件的规定，审议程序合规合法，同意公司董事会为符合条件的 89
名激励对象办理解锁相关事宜。

    （十）2023 年 4 月 24 日，公司召开第九届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解锁条件成就的议案》。监事会认为本激励计划授予的激励对象中吴静
静、刘成帅已离职，不再具备激励对象资格，公司回购注销其持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划
（草案）》等有关文件的规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产
生影响，不会影响本激励计划的继续实施，同意公司本次回购注销上述二人已获
授但尚未解除限售的限制性股票；监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》等有关文件的规定，对本激励计划第二个解除限售期的激
励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为本激励计划第二个解除
限售期解锁条件已成就，监事会同意公司董事会为符合条件的 89 名激励对象办理
解锁相关事宜。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及
本次解除限售取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。

    二、关于本次回购注销的具体情况

    （一）回购原因

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象非因退休及执行职务丧失劳
动能力两种情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。根据公司提
供的激励对象离职文件及公司说明，本激励计划授予的激励对象中吴静静因个人
原因离职，刘成帅因工作原因由公司解聘，不再具备激励对象资格，公司决定将
其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    （二）回购数量

    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第九届董事会第九次会议决议，
公司董事会决定对吴静静、刘成帅所持已获授但尚未解除限售的 108,000 股股票
进行回购注销。

    （三）回购价格

    《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。派息情况下，回购价格的调整公式为：P＝P0-V。其中 P
为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股
的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》，公司以 2022 年 7 月 19 日作为
股权登记日，以 2022 年 7 月 20 日作为现金红利发放日，进行利润分配，每股派
发现金红利 0.15 元（含税）。根据公司第九届董事会第九次会议审议通过的《关
于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。

    根据《激励计划（草案）》、《2021 年年度权益分派实施公告》以及公司第九
届董事会第九次会议审议通过的《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关
于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》、公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司将本次拟回购
的限制性股票的回购价格由 3.9 元/股调整为为 3.75 元/股；若在本次回购注销实际
操作前，公司 2022 年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则回
购价格相应调整为 3.65 元/股。

    （四）回购资金来源

    根据公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议决议及公司的
说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。

    基于上述，金杜认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以及《公司
章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、关于本次解除限售的具体情况

    （一）本次解除限售的解除限售期

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之
日起满 12 个月后，分三期解除限售，具体安排如下：

                                                         可解除限售数量占
   解除限售安排                 解除限售时间
                                                         获授权益数量比例
                     自授予登记完成之日起 12 个月后的
 第一个解除限售期    首个交易日起至授予登记完成之日起          40%
                     24 个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起 24 个月后的
 第二个解除限售期    首个交易日起至授予登记完成之日起          30%
                     36 个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予登记完成之日起 36 个月后的
 第三个解除限售期    首个交易日起至授予登记完成之日起          30%
                     48 个月内的最后一个交易日当日止

     根据公司于 2021 年 3 月 4 日发布的《利群商业集团股份有限公司 2021 年股
权激励计划限制性股票授予结果公告》，本激励计划授予的限制性股票授予日为
2021 年 1 月 28 日，公司已于 2021 年 3 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成了股份登记。因此，本激励计划第二个解除限售期为自 2021
年 3 月 2 日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后
一个交易日当日止。截至本法律意见书出具日，本激励计划第二个解除限售期的
限售期已经届满。

    （二）本次解除限售的条件

    根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发
生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。

    3、公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的三个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目
标之一作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：


    解除限售期                           业绩考核条件
                     以 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2021
                     年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 15%；或
 第一个解除限售期
                     以 2020 年度加权平均净资产收益率为基数，2021 年度的
                     加权平均净资产收益率增长率不低于 15%。
                     以 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022
                     年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 8%；或
 第二个解除限售期
                     以 2021 年度加权平均净资产收益率为基数，2022 年度的
                     加权平均净资产收益率增长率不低于 8%。
                     以 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023
                     年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 10%；或
 第三个解除限售期
                     以 2021 年度加权平均净资产收益率为基数，2023 年度的
                     加权平均净资产收益率增长率不低于 10%。

    注： （1）上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率” 的
计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净
资产收益率” 作为计算依据，并剔除： A、公司新投资建设仓储物流、新开零售
门店对净利润的影响； B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用
影响； C、可转债转股及计提财务费用的影响； D、新租赁准则执行，费用列支
不可比影响； E、国家政策、会计准则调整等因素导致的对利润的影响。

    （2）在本激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转
股） 或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩
考核计算范围内。

    若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回
购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。

    4、激励对象个人层面绩效考核

    公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据《激励计划（草案）》《利群商
业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 薪酬与考
核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限
售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
       考评结果                     合格                      不合格

     解除限售系数                   100%                        0


    因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成
就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格
回购注销。

    （三）本次解除限售条件满足情况

    1、公司的解除限售条件已经满足

     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
XYZH/2023JNAA7B0534 的《审计报告》和编号为 XYZH/2023JNAA7B0556 的
《内部控制审计报告》，公司第九届董事会第九次会议决议、公司独立董事就本次
解除限售发表的独立意见、公司第九届监事会第七次会议决议、公司披露的公告
文件及出具的说明与承诺并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 青 岛 监 管 局
（ http://www.csrc.gov.cn/qingdao/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/ ））、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询，截至本法律意
见书出具日，公司未发生以下任一情形，符合本次解除限售条件：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象的解除限售条件已满足
     根据公司第九届董事会第九次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表
的独立意见、公司第九届监事会第七次会议决议、公司披露的公告文件、公司及
激励对象出具的说明与承诺并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 青 岛 监 管 局
（ http://www.csrc.gov.cn/qingdao/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/ ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站查询，截至本法律意见
书出具日，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形，符合本次解除限售条
件：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求已满足

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为
XYZH/2022JNAA70474 号《审计报告》、XYZH/2023JNAA7B0534 号《审计报告》
及公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，2022 年度归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润为-16,751.23 万元，2021 年度为-13,533.09 万元，考虑
业绩考核剔除因素后，2022 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利
润为-6,830.72 万元，2021 年度为-12,637.42 万元，同比增长 45.95%，满足解锁
条件。业绩考核剔除数据如下：


            项目                2022 年度（万元）        2021 年度（万元）
归属于上市公司股东扣除非
                                    -16,751.23               -13,533.09
经常性损益后的净利润
A、公司新投资建设仓储物流、
新开零售门店对净利润的影             -5,576.88                -895.67
响
B、管理费用中列示的本次及
其他激励计划股份支付费用            -2,564.61                  -
影响；
C、可转债转股及计提财务费
                                    -1,779.02                  -
用的影响；
D、新租赁准则执行，费用列
                                        -                      -
支不可比影响；
E、国家政策、会计准则调整
                                        -                      -
等因素导致的对利润的影响。
剔除以上因素后,归属于上市
公司股东扣除非经常性损益            -6,830.72             -12,637.42
后的净利润

    4、个人层面绩效考核要求已满足

    根据公司第九届薪酬与考核委员会第一次会议决议、公司第九届董事会第九
次会议决议、公司独立董事就本次解除限售发表的独立意见、公司第九届监事会
第七次会议决议、公司披露的公告文件及说明与承诺，本次解除限售的 89 名激励
对象考核结果为“合格”，满足本次解除限售个人层面绩效考核要求。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励
计划（草案）》规定的解除限售条件。

    四、结论

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及本次
解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定；公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》以
及《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售满足《激励计
划（草案）》规定的解除限售条件；公司尚需就本次回购注销及本次解除限售履行
信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和
股份注销登记等手续；本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构
申请办理相关解除限售手续。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，下接签章页）