证券代码：601366          证券简称：利群股份          公告编号：2023-007
债券代码：113033          债券简称：利群转债



                     利群商业集团股份有限公司
                 第九届董事会第九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况
    利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议的
通知于 2023 年 4 月 14 日发出，会议于 2023 年 4 月 24 日下午以现场结合通讯方
式召开，应参会董事 9 人，实参会董事 9 人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公
司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》
等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
    一、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司董事会 2022 年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集
团股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司总裁 2022 年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集
团股份有限公司 2022 年度总裁工作报告》。
                                     1
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利
群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独
立董事 2022 年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限公
司 2022 年度独立董事述职报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况的议案》

    为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董
事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会 2022 年度的履职
情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司 2022 年度董事会审计委
员会履职情况报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》

    根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 3 号——行业信息披露》的
有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2022 年年度报告及摘要》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                    2
    六、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，董事会对公司 2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司 2022 年度内部控
制评价报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    七、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份
有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编
号：2023-009）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    八、《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
    根据上海证券交易所《上市公司自律监管指南第 6 号——定期报告》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的
要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况的报告》。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报
告》。
                                    3
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    九、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 1,600,144,704.96 元。公司 2022 年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 849,733,364 股，以此计算合计拟派发现金红利 84,973,336.4
元（含税），剩余未分配利润 1,515,171,368.56 元结转以后年度分配。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股
份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中公告具体调整情况。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十、《关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有
关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的
审计机构，聘期一年，审计费用合计 180 万元，其中：年报审计 150 万元，内控
审计 30 万元。审计收费的定价原则系按照会计师事务所提供审计服务所需的专
业技能、工作性质、承担的工作量以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标
准确定。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于聘任 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                     4
    十一、《关于公司为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的议案》
    为促进公司“利群百货集团总部及商业广场项目”写字楼部分的销售，加快资
金回笼速度，根据银行房地产贷款政策和房地产行业的商业惯例，公司拟为购买
公司写字楼的按揭贷款客户提供阶段性担保，担保总额不超过 3.9 亿元。担保期
限自购房人与银行签订的借款合同生效之日起，至购房人取得不动产权证，并办
妥正式抵押登记手续之日止。
    同时授权公司法定代表人在上述担保额度及期限内办理具体担保业务时在
相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔按揭贷款阶段性担保出具单独的董事
会决议。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集
团股份有限公司关于为购房客户按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：
2023-012）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十二、《关于 2023 年度公司及子公司之间提供担保的议案》
    为满足公司及子公司业务发展的需要，经测算，2023 年度，公司、各子公
司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超
过 50 亿元。其中：
    （1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在 40 亿元额度范围内调剂
使用；
    （2）资产负债率低于 70%的担保对象在 10 亿元额度范围内调剂使用。对资
产负债率 70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于 70%的担
保对象使用，但对资产负债率 70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负
债率 70%以上的担保对象使用。
    上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担
保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时授权公司法定代表人在上述担
保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔担保
业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司 2022 年度股东大会审议通过

                                    5
之日起至下一年度股东大会召开之日止。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集
团股份有限公司关于 2023 年度公司及子公司之间提供担保的公告》（公告编号：
2023-013）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十三、《关于 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司及子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）业务发展的需要，经
测算，2023 年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币 70 亿元整（最终
以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、
贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资等信贷业务。
    同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上
签字或签章，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自
公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集
团股份有限公司关于 2023 年度公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2023-014）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十四、《关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预
计的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相
关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了 2022 年
度日常关联交易实际发生额并预计了 2023 年度日常关联交易情况。
    本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳需回避表决。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预


                                    6
计的公告》（公告编号：2023-015）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十五、《关于公司会计政策变更的议案》
    根据财政部于 2022 年 11 月 30 日发布的《关于印发<企业会计准则解释第
16 号>的通知》（财会[2022]31 号，以下简称“准则解释第 16 号”）的要求， “关
于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处
理”，自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关
股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以
权益结算的股份支付的会计处理”，自准则解释第 16 号公布之日起施行。
    根据上述文件的要求，公司拟对会计政策进行相应变更。本次会计政策的变
更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生
重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-016）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十六、《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》
    根据《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，本次激励计划授予的激励对象中吴静静因个人原因离职，刘成帅因工
作原因由公司解聘，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销二人限制性股票合
计 108,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 15,576,205 股。

    鉴于公司于 2022 年 7 月实施了 2021 年度权益分派，每股派发现金红利 0.15
元（含税），根据激励计划的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
应对限制性股票的回购价格进行相应调整，公司本次拟回购的限制性股票的回购
价格由 3.9 元/股调整为 3.75 元/股，用于支付的资金为公司自有资金。
    本次公告后至实际回购操作前，若公司实施完成 2022 年度利润分配方案，
则回购价格需相应调整为 3.65 元/股。
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    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。（公告编号：2023-017）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十七、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就
的议案》
    根据《利群商业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已经成就，
本次符合解锁条件的激励对象共 89 人，可解锁的限制性股票数量为 7,788,103
股，占公司总股本的 0.9165%，公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象
办理解锁相关事宜。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件
成就的公告》。（公告编号：2023-019）。
    董事丁琳、王文、胡培峰、胥德才为激励对象，本议案需回避表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    十八、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
    因限制性股票回购注销和可转债转股影响，公司总股本共计减少 10,874,952
股，公司注册资本由 86,050.0460 万元变为 84,962.5508 万元。
    鉴于上述注册资本变更情况，并结合公司实际，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司章程指引》等规范性文件的要求及最新修订内容，公司拟
对《公司章程》的部分条款进行相应修订。
    详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业
集团股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-020）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                     8
    十九、《关于修订公司相关内控制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司治理准则》及《利群商业集团股份有限公司章程》等规范
性文件的要求及最新修订内容,公司拟对《利群商业集团股份有限公司总裁工作
细则》、《利群商业集团股份有限公司信息披露管理制度》、《利群商业集团股
份有限公司股东大会议事规则》、《利群商业集团股份有限公司关联交易决策制
度》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》共 5 项内控制度的部分
条款进行修订。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二十、《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》和《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于 2023
年 5 月 19 日召开公司 2022 年年度股东大会。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                                  利群商业集团股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2023 年 4 月 26 日




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