证券代码：601369         证券简称：陕鼓动力        公告编号：临 2018-040


                西安陕鼓动力股份有限公司
        关于协议转让石家庄陕鼓气体有限公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：西安陕鼓动力股份有限公司（（以下简称“公司”）拟以协议转让
       的方式将所持有的石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称“目标公司”或“石家庄气
       体”）100%的股权转让给公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称
       “秦风气体”）。
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     交易实施不存在重大法律障碍


    一、交易概述
    为进一步优化内部管理，实现气体板块规模化的发展，公司拟将目前已投建运营的
石家庄陕鼓气体有限公司全部 100%的股权转让给陕西秦风气体股份有限公司。
    本事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司董事会同意授权公司经营
层根据国资审批情况，按照协议转让程序办理本次股权转让事项。
    本次股权转让事项已获得西安市国资委《关于同意西安陕鼓动力股份有限公司协议
转让石家庄陕鼓气体有限公司 100%股权的批复》（市国资发【2018】17 号）及西安工业
投资集团有限公司《西安工业投资集团公司转发市国资委<关于同意西安陕鼓动力股份有
限公司协议转让石家庄陕鼓气体有限公司 100%股权的批复>的通知》（西工投发【2018】
34 号）的批复。
    二、 交易对方基本情况
    企业名称：陕西秦风气体股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    企业住所：陕西省西安市高新区沣惠南路 8 号综合楼 7 层
    企业法人：李宏安
    注册资本：伍亿元人民币

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    经营范围：工业气体项目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；
气体应用技术的开发、销售及服务。
    秦风气体是陕鼓动力的控股子公司，持股比例为 63.94%。
    秦风气体最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：

                    项目       2017 年（经审计）   2018 年 9 月（未经审计）
           资产总额（万元）          238,587.37            254,680.88
           负债总额（万元）          201,229.99            208,840.02
            净资产（万元）           37,357.38             45,840.86
           营业收入（万元）          75,338.88             78,105.79
            净利润（万元）            4,032.61              7,634.06


    三、交易标的基本情况
    企业名称：石家庄陕鼓气体有限公司
    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    企业住所：石家庄循环化工园区化工中路 99 号
    企业法人：付庭强
    注册资本：伍仟万元整
    经营范围：氧气、液氧、氮气、液氮、液氩的生产与销售；工业气体应用技术服务。
    石家庄气体最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：

                  项目         2017 年（经审计）   2018 年 9 月（未经审计）
           资产总额（万元）          29,385.32            31,331.30
           负债总额（万元）          16,113.42            21,323.27
            净资产（万元）           13,271.90            10,008.04
           营业收入（万元）          17,849.08            15,911.23
            净利润（万元）            2,725.33             3,558.61


    四、协议转让主要内容及定价依据
    1、交易标的名称及交易双方法定名称
    交易标的：石家庄陕鼓气体有限公司
    转让方：西安陕鼓动力股份有限公司
    受让方：陕西秦风气体股份有限公司
    2、定价依据
    公司按规定对拟转让资产进行审计、评估，根据希格玛会计师事务所出具的审计报

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告（希会审字【2018】2108 号）：截至 2017 年 12 月 31 日，目标公司资产总额 293,853,155.24
元，负债总额 161,134,158.57 元，净资产 132,718,996.67 元。根据正衡资产评估有限责任
公司出具的《石家庄陕鼓气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字
【2018】第 061 号），目标公司净资产即股东全部权益账面价值为 132,718,996.67 元，评
估后净资产为 147,398,646.04 元，评估增值 14,679,649.37 元，增值率 11.06%。
    本次资产评估结果已完成国资备案，但考虑到评估基准日后，目标公司对以前年度
未分配利润进行现金分红 69,798,095.60 元，因此本次交易以评估价格为基础确定的交易
价格为 77,600,550.44 元。交割日后，公司委托具有证券期货相关业务资格的审计机构出
具目标公司交割审计报告，对目标公司在过渡期间的损益进行审计确认，过渡期间的目
标公司损益归转让方。
    五、本次转让资产对公司的影响
    本次转让石家庄气体，是进一步落实公司气体业务专业化、规模化运营的重要举措，
有利于优化公司内部气体业务管理。
    特此公告。
                                           西安陕鼓动力股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年十一月十四日




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