证券代码：601369         证券简称：陕鼓动力          公告编号：临 2018-041


                   西安陕鼓动力股份有限公司
                 第七届董事会第七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于 2018
年 11 月 29 日在西安市高新区沣惠南路 8 号陕鼓动力 810 会议室以现场结合通讯表决方
式召开。本次会议通知及会议资料已于 2018 年 11 月 28 日以电子邮件形式和书面形式发
给各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，4 人以通讯表决方式
出席）。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
    经与会董事审议，形成如下决议：
    一、审议并通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
    具体内容见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》（临 2018-042）、《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    因副董事长陈党民先生、董事李付俊先生为公司 2018 年限制性股票激励计划的激励
对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；
弃权0票，占公司表决董事的0%。
    二、审议并通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
    《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    因副董事长陈党民先生、董事李付俊先生为公司 2018 年限制性股票激励计划的激励
对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

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    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意7票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；
弃权0票，占公司表决董事的0%。
    三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理与公司 2018 年限制性股票激励计划有关的以下事项：
    1.授权董事会确定 2018 年限制性股票激励计划的授予日；
    2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照 2018 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价
格进行相应的调整；
    3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜；
    4.授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条
件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
    5.授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修
改公司章程、公司注册资本的变更登记；
    6.授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本；
    7.授权董事会实施 2018 年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、
公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使
的权利除外。
    全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    因副董事长陈党民先生、董事李付俊先生为公司 2018 年限制性股票激励计划的激励
对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。
    该议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，占公司表决董事的 100%；反对 0 票，占公司表决董事的
0%；弃权 0 票，占公司表决董事的 0%。
    四、审议并通过了《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事会将召集召开西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会，审


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议《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在该限制性股票激励计划获得
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准后，严格按照相关法律法规及《公司章程》
规定及时发出召开 2018 年第二次临时股东大会会议通知。
    表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。


    特此公告。
                                      西安陕鼓动力股份有限公司董事会
                                            二〇一八年十一月二十九日




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