西安陕鼓动力股份有限公司监事会
       关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
                        激励对象名单的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“限制性股票计划（草案修订稿）”）及激励
对象名单（调整后）进行了核查，并发表核查意见如下：
    一、关于限制性股票计划（草案修订稿）的核查意见
    1、公司限制性股票计划（草案修订稿）符合法律、法规及规范性文件的规定，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    2、公司实施限制性股票计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持
续发展。
    二、关于限制性股票计划（草案修订稿）激励对象名单的核查意见
    1、激励对象名单与限制性股票计划（草案修订稿）所确定的激励对象相符。
    2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
    3、激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。
    4、激励对象均为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系
或担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的
外部董事，无单独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属。
    综上所述，公司监事会认为，公司实施 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司 2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等
法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国


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有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票计划（草案修订稿）的激励对象合法、有效。




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                                                   2019 年 2 月 12 日




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