西安陕鼓动力股份有限公司独立董事
                     关于第七届董事会第九次会议
                          相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西安陕鼓动力
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为西安陕鼓动
力股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事对公司第七届董事会第九次会议审议
的议案：1、关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案；2、
关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案，发表独立意
见如下：
    1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的
情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文
件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，
对各激励对象限制性股票的授予安排、限售及解除限售安排等未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以
及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司就本次股权激励计划已制订相应的实施考核管理办法，本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时
对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    7、关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。




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    综上，作为公司的独立董事，我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的
持续健康发展，不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划，
并将相关事项提交公司股东大会进行审议。


    （以下无正文，为签字页）




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（本页无正文，为西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相
关事项的独立意见签字页）



汪诚蔚                        李成                     李树华




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