西安陕鼓动力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 西安陕鼓动力股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 陕鼓动力
股票代码： 601369.SH
收购人名称： 西安工业投资集团有限公司
注册及通讯地址： 西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 391 号正衡金融广
场 B 幢 21-25 层
一致行动人名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
注册地址： 西安市临潼区代王街办
通讯地址： 西安市莲湖区大庆路 233 号
二〇二〇年九月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规
及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在陕鼓动力拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在陕鼓动力拥有权益。
四、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由西安市人民政
府国有资产监督管理委员会以《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于
将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》
（市国资发[2020]164 号）决策实施。
六、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可
免于发出要约。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义 .............................................................................................................................. 1
第二节 收购人及一致行动人介绍 .......................................................................................... 2
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................................ 13
第四节 收购方式 .................................................................................................................... 15
第五节 资金来源 .................................................................................................................... 18
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................................ 19
第七节 后续计划 .................................................................................................................... 21
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 23
第九节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 27
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 29
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................................ 31
第十二节 其他重大事项 ........................................................................................................ 44
第十三节 备查文件 ................................................................................................................ 45
收购人声明 ............................................................................................................................. 47
一致行动人声明 ..................................................................................................................... 48
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 51
律师声明 ................................................................................................................................. 52
收购报告书附表 ..................................................................................................................... 53
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书》
收购人、工投集团 指 西安工业投资集团有限公司
陕鼓集团、一致行动人 指 陕西鼓风机（集团）有限公司
标准集团 指 中国标准工业集团有限公司
陕鼓动力、上市公司 指 西安陕鼓动力股份有限公司
标准股份 指 西安标准工业股份有限公司
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
大成律所 指 北京大成(西安)律师事务所
标准集团将持有的陕鼓动力 86,652,817 股无限售流
通 A 股股份（占陕鼓动力总股本的 5.16%）无偿划
转给工投集团，导致标准集团不再是陕鼓动力的持
本次收购、本次权益变动、本
指 股 5%以上股东，工投集团将直接持有陕鼓动力
次无偿划转
5.16%的股份，并通过陕鼓集团间接持有陕鼓动力
58.20%的股份，进而构成工投集团对陕鼓动力的间
接收购
《公司章程》 指 《西安陕鼓动力股份有限公司章程》
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
两年一期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年半年度
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 西安工业投资集团有限公司
注册地址 西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 391 号正衡金融广场 B 幢 21-
25 层
注册资本 1,549,697,750.76 元
成立日期 2004 年 9 月 14 日
法定代表人 金辉
统一社会信用代码 91610113766950368Y
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 391 号正衡金融广场 B 幢 21-
25 层
联系电话 029-88223351
邮政编码 710000
对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发
经营范围 及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服
务。
经营期限 2004 年 9 月 14 日至无固定期限
（二）一致行动人基本情况
陕鼓集团为收购人工投集团的全资子公司，持有陕鼓动力 976,653,706 的股份，
为本次收购人工投集团的一致行动人，基本情况如下：
公司名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
注册地址 西安市临潼区代王街办
注册资本 137,382,470.96 元
成立日期 1996 年 05 月 14 日
法定代表人 李宏安
统一社会信用代码 9161011529452049X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 西安工业投资集团有限公司
通讯地址 西安市莲湖区大庆路 233 号
联系电话 029-81871356
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
邮政编码 710082
分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建
设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩
机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪
经营范围 表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、
销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；
产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统
管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务等。
经营期限 1996 年 05 月 14 日至无固定期限
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书签署之日，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团均为西安市
国资委直接或间接 100%持股公司，股权结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，陕鼓集团的唯一股东为工投集团，工投集团的唯一股
东为西安市国资委，因此陕鼓集团的控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国
资委。
工投集团的唯一股东为西安市国资委，因此工投集团的控股股东和实际控制人
均为西安市国资委。
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
1、收购人工投集团从事的主要业务
工投集团是西安市重要的国有资本运营平台，经营范围包括：对授权国有资产
的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管
理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。
工投集团主要子企业及其主营业务或经营范围情况如下：
序 公司名 持股
注册资本（万元） 主营业务/经营范围
号 称 比例
绿色能源业务包括三个子板块，第一业务板块为
能量转换设备，属于陕鼓传统业务领域，主要产
陕西鼓 品为轴流压缩机、离心压缩机、高炉鼓风机及能
风机 量回收透平 TRT、陕鼓汽轮机及各种组合机组；
1 （集 13,738.25 100% 第二业务板块为工业服务，主要服务有 EPC 工
团）有 程总包、全生命周期的工业服务；第三业务板块
限公司 为能源基础设施运营，属于陕鼓产业链的延伸和
开展，目前主要打造园区综合智能一体化、水务
运营、气体运营、物质/垃圾发电运营等。
国有资产经营；缝纫设备、机械设备、服装、箱
包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；
中国标
房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开
准工业
2 17,512.00 100% 发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业（国
集团有
家专控、专营、专项审批商品除外）；分支机构
限公司
经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、
印刷、娱乐、饮食与住宿服务。
西安正 主要从事再生能源项目运营管理：生活垃圾发电
合再生 及蒸汽生产及自产产品销售；生活垃圾、可再生
3 能源有 47,000.00 60% 能源项目及环保设施的投资、开发。
限责任
公司
电子元器件、电力元器件、传感器、电子节能照
明灯具、汽车电子产品、电子专用设备仪器、防
雷保护器件和防雷工程、风能逆变器和控制器、
太阳能光伏汇流箱/并网箱/逆变器/控制器/交直流
配电柜/支架和电池组件/光伏发电系统的生产和
西安市
销售；防雷产品、防雷装置和防雷工程的检测服
西无二
务；电子、电力、防雷、传感器、新能源、节能
电子信
4 9,146.50 100% 照明等相关产品、工艺、设备的技术研发、技术
息集团
咨询、技术服务和劳务提供；经营本企业自有房
有限公
屋租赁及物业管理；经营本企业自产机电产品、
司
成套设备及相关技术的出口业务：经营本企业生
产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
备件备品、零配件及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
5 西安海 8,000.00 100% 轴承制造；货物及技术的进出口业务；建筑安装
4
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
序 公司名 持股
注册资本（万元） 主营业务/经营范围
号 称 比例
红轴承 工程的设计、施工；机电设备制造、修理、安
有限公 装、调试。
司
西安太 许可经营项目：食品生产（具体经营：豆制品
阳食品 [发酵性豆制品]、调味料[固态、半固态]膨化食
6 3,000.00 100%
集团公 品[油炸型]。（依法须经批准的项目，经有关部
司 门批准后方可开展经营活动）
水利、轧钢、锻压、冶金、矿山、重型、轻工机
械设备及配件、金属结构件的加工、销售；压力
容器的设计、制造；冶金工程、环保工程的总承
包；水利水电设备、设施的制造和安装工程、钢
陕西重
结构工程专业承包；钢结构制作、安装；钢结构
型机械
7 10,000.00 100% 工程施工；建筑安装工程施工；道路运输；自营
制造有
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
限公司
或禁止公司经营的商品和技术除外）；机械设备
维修；机电设备的安装、调试；设备的租赁；房
屋的租赁。（依法须批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
钢结构及产品、钢桥梁及零部件产品的生产、安
西桥重
装、销售、改造维护、施工安装服务。(依法须
8 工有限 7,000.00 51%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司
活动)
西安正 物业管理及其咨询服务。（依法须经批准的项
合物业 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
9 1,000.00 100%
管理有 经营项目：房屋租赁。（依法须经批准的项目，
限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
陕西西 物业管理、房屋租赁、资产经营与管理、项目投
工投园 资与管理、苗圃开发与经营。(依法须经批准的
10 区建设 5,000.00 100% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
发展有
限公司
主要经营 35KV 以下高低压电器开关柜、高低压
西安电
电器元件、仪表及仪表柜、输变电设备的设计、
器开关
11 8,500.00 100% 制造及技术咨询服务；电力金具、电力铁附件的
有限公
制造（以上经营范围专控及前置许可的项目除
司
外）。
机械设备的热处理加工：热处理设备的开发、设
计、制造；热处理设备配件的加工、制造;热处
西安标 理炉(除锅炉)的维修；热处理质量及理化检测;热
准热处 处理的技术咨询、技术服务和技术转让；机床、
12 理有限 500.00 100% 机床电器、仪器仪表(除计量器具)、机械设备及
责任公 配件的设计、制造、安装、调试、维修和销售；
司 化工产品（不含易燃易爆危险化学品）的销售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
西安西 锻压机床、数控机床、专用机床、机电设备、机
13 锻机床 3,000.00 100% 电零部件研制、生产、销售、安装、调试服务；
有限公 金属材料加工；汽车零配件销售；房屋租赁服
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序 公司名 持股
注册资本（万元） 主营业务/经营范围
号 称 比例
司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)主业锻压机床，主要产品生
产机械压力机。
电梯产品主要包括：乘客电梯、载货电梯、汽车
电梯、医用电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物
电梯、家用电梯及旧楼加装电梯。许可经营项
目：乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶
梯、自动人行道、机械式停车设备及配件的制
造、销售、安装、改造、修理及维护保养、技术
西安标
咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门
准电梯
14 11,500.00 100% 批准后方可开展经营活动）一般经营项目：停车
有限公
场的建设、运营、管理；停车场地的租赁；货物
司
和技术的进出口（国家限制或禁止公司经营的货
物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后，方可开展经营活动）
立体车库产品主要包括：升降横移类机械式停车
设备、简易升降类机械式停车设备及汽车专用升
降机。
西安健 健康体检服务；药品、医疗器械、医用耗材的销
康医疗 售；健康管理；健康信息咨询；母婴护理服务。
15 20,000.00 100%
集团有 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
限公司 开展经营活动）
2、陕鼓集团从事的主要业务
陕鼓集团经营活动具体包含的业务类别有：分布式能源及能源互联一体化项目
的设计、技术研发、工程总包、建设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成
套设备、大型压缩机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器
仪表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、销售、安装
调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；产品设备及系统方案的全
周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统管理咨询；产品及设备软件开发、技术
服务等。
陕鼓集团主要子企业及其主营业务情况如下：
注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例
西仪集团有限责任
1 21,717 100% 工业自动化仪表与装置制造
公司
西安陕鼓实业开发 企业资产管理咨询（除证券、期
2 5,000 100%
有限公司 货）等。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例
A 级锅炉制造；第一类压力容器，
陕西鼓风机集团西 第二类低、中压容器的设计、制
3 安锅炉有限责任公 6,000 100% 造、技术服务；1 级锅炉的安装、
司 改造、维修；改装运油车、加油
车。
风机备件及辅机制造、销售、检
西安陕鼓备件辅机
4 185.65 100% 修、安装、调试、技术咨询；通用
制造公司
机械及零配件制造
西安市临潼区陕鼓
5 4,000 100% 污水处理
水务有限公司
浙江陕鼓能源开发
6 1,500 100% 污水处理
有限公司
陕鼓欧洲研究发展
7 25 万欧元 100% 技术研究与发展、咨询、服务。
有限公司
为石油、化工、冶金、空分、电
力、城建、环保、制药和国防等国
民经济支柱产业提供透平机械系统
西安陕鼓动力股份
8 167,796.02 58.20% 问题解决方案及系统服务，形成了
有限公司
“能量转换设备制造、工业服务、
能源基础设施运营”三大业务板
块。
青海陕鼓能源有限
9 4,000 90% 热电联产
公司
分布式能源项目、可再生能源项
西安联创分布式可
目、节能环保项目、新能源项目的
10 再生能源研究院有 10,000 77%
技术研发、技术转让、技术咨询、
限公司
设计
机械产品与设备、原辅材料、工程
西安联易得供应链
11 6,000 57% 设备、化工产品及原材料等销售及
股份有限公司
网上销售；供应链管理服务
机械产品与设备、原辅材料、工程
西安长青易得供应
12 6,000 57% 设备、化工产品及原材料等销售及
链股份有限公司
网上销售；供应链管理服务
西安陕鼓智能信息 透平机械及各种设备运行状态的监
13 700 30%
科技有限公司 控诊断
（二）收购人及一致行动人最近三年的财务状况
1、工投集团最近三年的财务状况
收购人 2017 年、2018 年及 2019 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 3,081,040.08 2,789,234.81 2,524,410.59
净资产 1,135,076.12 1,073,905.10 1,059,308.19
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
归属母公司所有者权益 787,561.19 747,882.26 742,832.97
资产负债率 63.16% 61.50% 58.04%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 965,706.33 690,014.21 536,487.43
营业成本 766,147.83 535,618.92 420,253.03
净利润 34,543.89 31,347.32 20,639.82
净资产收益率 3.13% 2.94% 1.96%
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资
产+期末净资产）/2]。
2、2017、2018、2019 年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、陕鼓集团最近三年的财务状况
收购人 2017 年、2018 年及 2019 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,496,819.55 2,236,535.87 1,952,872.48
净资产 974,490.87 946,503.27 882,414.52
归属母公司所有者权益 665,137.60 661,078.26 611,534.44
资产负债率 60.97% 57.68% 54.81%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 828,023.35 546,078.73 401,111.40
营业成本 662,421.65 432,067.68 318,254.84
净利润 48,498.39 31,134.60 23,362.76
净资产收益率 5.05% 3.29% 2.67%
注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资
产+期末净资产）/2]。
2、2017、2018、2019 年财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人及一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人最近五年内未受过任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、收购人及一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》
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第六条规定情形
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人不存在不良诚信记录的情况，不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、收购人及一致行动人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）工投集团董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，工投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
金辉 男 董事长 中国 西安 无
胡治刚 男 董事、副总经理 中国 西安 无
陈红 女 董事、副总经理 中国 西安 无
任广斌 男 董事、副总经理 中国 西安 无
马爱君 男 财务总监 中国 西安 无
高斌 男 监事会主席 中国 西安 无
王欣 男 监事 中国 西安 无
李广晖 男 监事 中国 西安 无
史轶囡 女 职工监事 中国 西安 无
李智远 男 职工监事 中国 西安 无
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）陕鼓集团董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，陕鼓集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
李宏安 男 董事长 中国 西安 无
刘金平 男 副董事长、总经理 中国 西安 无
陈党民 男 董事 中国 西安 无
牛东儒 男 董事、副总经理 中国 西安 无
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
王建轩 男 董事 中国 西安 无
朴海英 女 董事、财务总监 中国 西安 无
任矿 男 董事、副总经理 中国 西安 无
黎凯雄 男 董事、副总经理 中国 西安 无
白永秀 男 董事 中国 西安 无
罗克军 男 监事会主席 中国 西安 无
谢玉玲 女 监事 中国 西安 无
王莉 女 监事 中国 西安 无
张军平 男 监事 中国 西安 无
郭文雄 男 监事 中国 西安 无
贾亚妮 女 副总经理 中国 西安 无
截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已
发行股份的情况
（一）工投集团持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，除通过陕鼓集团持有陕鼓动力外，收购人持有、控制
境内外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
工投集 持有方式
序 上市公司 注册资本
证券代码 主营业务 团持股 （直接/间
号 简称 （万元）
比例 接）
高端钛合金材料、超导产
1 西部超导 688122.SH 44,127.20 品和高性能高温合金材料 6.97% 直接持有
的研发、生产和销售。
缝制设备、精密机械零部
件、模具的生产制造与研
2 标准股份 600302.SH 34,600.98 发。产品服务于服饰、汽 42.77% 间接持有
车、家具、机械、机床等
领域。
（二）陕鼓集团持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，陕鼓集团除持有陕鼓动力外，不存在持有、控制境内
外其他上市公司 5%以上股份的情况。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，陕鼓集团通过控股子公司陕鼓动力持有长安国际信托
股份有限公司、西安长青恒业商业保理有限责任公司、西安长青动力融资租赁有限
责任公司、宝信国际融资租赁有限公司的股份。除此之外，收购人与一致行动人不
存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况。
注册资 陕鼓集 持股方式
序 金融机构名
本（万 经营范围 团持股 （直接/间
号 称
元） 比例 接）
公司本外币业务范围如下：资金信
托；动产信托；不动产信托；有价
证券信托；其他财产或财产权信
托；作为投资基金或者基金管理公
司的发起人从事投资基金业务；经
营企业资产的重组、购并及项目融
资、公司理财、财务顾问等业务；
长安国际信
受托经营国务院有关部门批准的证
1 托股份有限 333,000 6.11% 间接持股
券承销业务；办理居间、咨询、资
公司
信调查等业务；代保管及保管箱业
务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财
产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借；法律法规规定或中
国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
一般项目：个人商务服务；财务咨
询；企业征信业务。(除依法须经批
西安长青恒
准的项目外，凭营业执照依法自主
业商业保理
2 10,000 开展经营活动)许可项目：商业保理 100% 间接持股
有限责任公
业务。(依法须经批准的项目，经相
司
关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)
融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁资产；租赁财产的残值
西安长青动
处理及维修；租赁交易咨询和担
力融资租赁
3 20,000 保；兼营与主营业务相关的商业保 58.20% 间接持股
有限责任公
理业务（非银行融资类）。（依法
司
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
11
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
注册资 陕鼓集 持股方式
序 金融机构名
本（万 经营范围 团持股 （直接/间
号 称
元） 比例 接）
融资租赁（金融租赁除外），租赁
业务，向国内外购买租赁财产，租
赁物品残值变卖处理及维修业务，
宝信国际融
租赁交易咨询，经济咨询及担保，
4 资租赁有限 50,000 16.06% 间接持股
第二、三类医疗器械的销售、租赁
公司
及维修。（以上内容涉及行政许可
及国家专项规定的按有关规定办
理，取得相关许可后方可经营）
12
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为落实西安市人民政府有关西安市推进国资国企高质量发展行动方案，优化西
安市国有资本布局结构，打造一流大型地方工业企业集团，做大做强上市公司，收
购人拟通过无偿划转划入标准集团所持有的 5.16%的陕鼓动力股份。本次无偿划转
为西安市国资委就西安市国有企业因响应西安市政府关于推进国资国企高质量发展
总体部署而进行的划转举措之一。本次无偿划转完成后，标准集团不再是陕鼓动力
的持股 5%以上股东，工投集团将直接持有陕鼓动力 5.16%的股份，并通过陕鼓集团
间接持有陕鼓动力 58.20%的股份，陕鼓集团仍为陕鼓动力的控股股东，陕鼓动力实
际控制人、控股股东均不发生变化。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持
陕鼓动力股票的具体计划，承诺在法定期限内不会减持所持有的陕鼓动力股票。但
是不排除未来因行政划转原因导致收购人及其一致行动人持有陕鼓动力权益变动之
情形。若发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关规定履行收购人义
务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
2020 年 9 月 11 日，工投集团收到西安市人民政府国有资产监督管理委员会下发
《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿
划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164 号），西安市国
资委决定将中国标准工业集团有限公司持有的西安陕鼓动力股份有限公司 5.16%的
股份无偿划转给西安工业投资集团有限公司持有。
2020 年 9 月 11 日，陕鼓集团及标准集团收到工投集团转发的《西安市人民政府
国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机
（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164 号），工投集团与标准集团执行西
安市国资委决定，拟完成本次无偿划转。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
2020 年 9 月 11 日，工投集团与标准集团签署《西安陕鼓动力股份有限公司 5.16%
股权无偿划转协议》。
本次收购为西安市国资委决定的国有上市公司股份无偿划转所导致的上市公司
收购，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条所规定的免于发出要约情形。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和
批准程序。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 西安陕鼓动力股份有限公司
注册地址 陕西省西安市高新区沣惠南路 8 号
注册资本 1,677,960,233.00 元
成立日期 1999 年 06 月 30 日
法定代表人 李宏安
统一社会信用代码 91610131628001738N
通讯地址 陕西省西安市高新区沣惠南路 8 号
联系电话 029-81392800
邮政编码 710075
股票种类 流通 A 股
总股本 1,677,960,233 股
（二）收购人本次权益变动情况
本 次收购前， 工投集 团通过 100% 控股子 公司陕鼓集团 间接持 有陕鼓动力
976,653,706 股股份，占陕鼓动力股份总数的 58.20%，通过 100%控股子公司标准集
团间接持有陕鼓动力 86,652,817 股股份，占陕鼓动力股份总数的 5.16%。工投集团合
计直接间接持有陕鼓动力 1,063,306,523 股股份，占陕鼓动力股份总数的 63.36%。本
次收购前，陕鼓动力的股权结构如下图所示：
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
本次权益变动由标准集团所实施的无偿划转事项引发，具体情况如下：
1. 权益变动方式：国有股权无偿划转
2. 股权划出方：标准集团
3. 股权划入方：工投集团
4. 被划转标的：陕鼓动力 86,652,817 股股份，占上市公司股权比例 5.16%。
本次无偿划转完成后，工投集团直接持有陕鼓动力 86,652,817 股股份，通过持
有陕鼓集团 100%股权，间接持有陕鼓动力 976,653,706 股股份，工投集团通过直接
或间接方式合计持有陕鼓动力 1,063,306,523 股股份，占陕鼓动力总股本的 63.36%。
工投集团在本次收购前后直接或间接持有陕鼓动力股份的合计数未发生变化。陕鼓
动力的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次收购完成后，陕鼓动力的股权结构如下图所示：
本次收购完成后，工投集团不存在可对被收购公司其他股份表决权的行使产生
影响的情况。
本次收购前后，陕鼓动力的控股股东均为陕鼓集团，实际控制人均为西安市国
资委，即在收购前后陕鼓动力的控股股东及实际控制人未发生变化。
二、本次收购的基本情况
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
本次收购属于通过国有股份无偿划转而进行的上市公司收购，被划转标的为标
准集团所直接持有的陕鼓动力的股份，具体如下：
划入方 划出方 划转股份数量 划转股份比例 划转股份性质
工投集团 标准集团 86,652,817 股 5.16% 流通 A 股
合计 - 86,652,817 股 5.16% 流通 A 股
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的陕鼓动力 86,652,817 股股份不存在质
押、冻结及其他权利限制情况。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
根据西安市国资委《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准
工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发
[2020]164 号），工投集团通过无偿划转形式承接标准集团所持陕鼓动力 5.16%股权。
因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2020 年 9 月 11 日，西安市国资委下发《西安市人民政府国有资产监督管
理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有
限公司的通知》（市国资发[2020]164 号）。
工投集团与标准集团签署《西安陕鼓动力股份有限公司 5.16%股权无偿划
转协议》，标准集团将其持有的全部陕鼓动力 5.16%股份无偿划转给工投集团，
导致收购人直接持有陕鼓动力 86,652,817 股股份（持股比例 5.16%），并通过
持有陕鼓集团 100%股权，间接持有陕鼓动力 976,653,706 股股份，进而以直接
或间接方式共计持有陕鼓动力 1,063,306,523 股股份，占陕鼓动力总股本的
63.36%。从而构成对陕鼓动力的收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项：“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门
批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；”
本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，
收购人可以免于发出要约。
二、收购前后上市公司股权结构
本次收购前，收购各方产权控制关系如下：
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，收购各方产权控制关系如下：
三、本次免于发出要约事项的法律意见
工投集团已聘请北京大成（西安）律师事务所就本次免于发出要约事项出
具法律意见书，大成律师认为： “本次收购符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条第一款第（一）项之规定，收购人可以免于发出要约” ，详见《北京
大成（西安）律师事务所关于<西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书>的法律
意见书》。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改
变陕鼓动力主营业务或者对陕鼓动力主营业务作出重大调整的计划。如未来 12
个月内收购人根据市属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改
变或做出重大调整，收购人及其一致行动人将根据证监会及上交所的相关规定
以及《公司章程》敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对
陕鼓动力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或陕
鼓动力拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行动
人将根据相关法律法规、《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无改变陕鼓动力现任董事
会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人及其一致行动人与陕鼓动力其他
股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若未来收购人及其一致行动人拟对陕鼓动力董事会或高级管理人员的组成
进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购陕
鼓动力控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对陕鼓动力分红政
策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对陕鼓动力业
务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人及其一
致行动人根据市属国企整合重组和自身改革发展的需要对陕鼓动力的业务和组
织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，工投集团直接持有陕鼓动力 5.16%股权，通过陕鼓集团
间接持有陕鼓动力 58.20%股权，从而直接或间接合计持有陕鼓动力 63.36%的
股份。为保证上市公司独立性，工投集团于 2020 年 9 月 14 日就本次收购完成
后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、确保陕鼓动力业务独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力与
承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的业务独立，保
证陕鼓动力具有独立的经营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
“2、确保陕鼓动力资产完整。本次划转完成后，承诺人及承诺人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织将严格执行法律法规及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用陕鼓动力资产，保证陕鼓动力的
经营许可及资质、知识产权、工业产权、配套设施及与其经营业务相关的土地、
房屋等各类资产的所有权或使用权由陕鼓动力依法完整、独立地享有。
“3、确保陕鼓动力财务独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力拥
有独立的财务会计部门及独立的财务人员；保证陕鼓动力的财务人员不在承诺
人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职、领取薪酬；保证陕
鼓动力建立独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，不
干预陕鼓动力的资金使用；保证陕鼓动力独立在银行开户，依法独立纳税。
“4、确保陕鼓动力人员独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力的
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承
诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬，亦不在承诺人及承诺
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保
证陕鼓动力的人事关系、劳动关系独立于承诺人；保证依法依规提名、选举或
聘任陕鼓动力的董事、监事和高级管理人员。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
“5、确保陕鼓动力机构独立。本次划转完成后，承诺人将保证陕鼓动力具
备独立、完整的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构及办公机构、生产
经营场所等；保证陕鼓动力股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律法
规和《公司章程》独立行使职权；确保陕鼓动力与承诺人及承诺人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间不存在机构混同的情形。
“6、如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将
依法承担赔偿责任。
“特此承诺。”
二、收购人及其一致行动人与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，收购及其一致行动人及其控制的其他企业未从事与陕鼓动力
相同或类似的业务，与陕鼓动力不存在同业竞争关系。
截至本报告书签署之日，陕鼓动力主营业务分为“能量转换设备制造、工
业服务、能源基础设施运营”三大业务板块，是我国重大装备制造企业，是为
石油、化工、冶金、空分、电力、城建、环保、制药等国民经济支柱产业提供
分布式能源系统解决方案的提供商和服务商。其中，第一板块能量转换设备制
造包括各类透平压缩机、鼓风机、通风机、工业能量回收透平、汽轮机等；第
二板块工业服务包括投资业务、金融服务、备品备件服务、设备单元维保运营、
能量转换设备全生命周期健康管理服务、EPC 等；第三板块能源基础设施运营
包括分布式(可再生)能源智能一体化园区、水务一体化(污水处理)、热电联产、
冷热电三联供、垃圾处理、生物质发电以及气体业务等。
收购人主要子企业及其主营业务详见本报告书“第二节收购人介绍”之
“一、收购人基本情况”。工投集团所控制的其他企业主营业务与上市公司不
存在重合，均与陕鼓动力不构成同业竞争。
陕鼓集团于 2007 年 11 月 16 日 向陕鼓动力出具承诺且该承诺长期有效，具
体如下：
24
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
陕西鼓风机（集团）有限公司将不会在中国境内和境外，单独或与他人，
以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与陕鼓动力及其控股
企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果
陕西鼓风机（集团）有限公司或其控股企业发现任何与陕鼓动力及陕鼓动力控
股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通
知陕鼓动力，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给陕
鼓动力或陕鼓动力控股企业。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，工投集团于 2020 年 9 月 14 日
出具《西安工业投资集团有限公司关于与陕鼓动力同业竞争事项的承诺》，关
于避免同业竞争的措施，工投集团承诺如下：
“本次无偿划转前，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织与陕鼓动
力不存在同业竞争情况。
“本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司或其他组织不会产生
新的与陕鼓动力及其控制的其他公司或其他组织相竞争的业务。
“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，如承诺人或承诺人控制的
其他公司、企业或者其他经济组织未来获得的任何商业机会与陕鼓动力主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争，则承诺人将及时通知陕鼓动力，并采取
措施避免与陕鼓动力形成同业竞争或潜在同业竞争，确保陕鼓动力及其他股东
利益不受损害，前述措施包括但不限于：停止参与或实施与陕鼓动力发生同业
竞争或可能发生同业竞争的业务；将该商业机会让予陕鼓动力，由陕鼓动力从
事经营等。
“如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依
法承担赔偿责任。
“特此承诺。”
三、收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在应披露而未披
露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则
该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《上市公
司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
陕鼓集团已于 2010 年 4 月 28 日就规范与陕鼓动力关联交易的安排出具承
诺且该承诺长期有效，具体如下：
出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考虑，陕鼓动力与陕鼓集团之
间存在配件、外协件产品供应、物业租赁、综合服务等经常性关联交易，但陕
鼓动力严格依照规范关联交易的相关制度力求减少、规范关联交易。同时，陕
鼓集团已承诺在陕鼓动力提出要求时，将该等与陕鼓动力存在关联交易的陕鼓
集团的下属企业的全部权益转让给陕鼓动力，从而从根本上消除与陕鼓集团的
下属企业之间的关联交易。
收购人已于 2020 年 9 月 14 日就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，承诺人及承诺人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织将尽可能避免和减少与陕鼓动力及其控制的其
他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的
关联交易，承诺人将按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
规及陕鼓动力公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，不会利
用关联交易损害陕鼓动力及其他股东的合法权益。
“在承诺人作为陕鼓动力的间接控股股东期间，承诺人或承诺人控制的其
他公司、企业或者其他经济组织不会违规占用陕鼓动力的资金、资产及其他资
源，亦不会要求陕鼓动力违规提供担保。
“本次收购完成前，收购人及其关联方与陕鼓动力之间不存在应披露而未
披露的关联交易。
“如承诺人违反上述承诺给陕鼓动力及其投资者造成损失的，承诺人将依
法承担赔偿责任。
“特此承诺。”
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
最近两年一期内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司进行资产
交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易的情况如下：
（一）使用专项贷款
2020 年上半年，陕鼓动力使用控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司统借
统还的国家开发银行 2.8 亿元复工复产专项贷款，用于补充疫情期间复工复产
所需日常经营流动资金。
（二）采购或销售商品、提供或接受劳务
收购人
2020 年上半年
序 及其关 交易 2019 年年度交 2018 年度交易 三年交易总金
度交易金额
号 联方名 内容 易金额（元） 金额（元） 额（元）
（元）
称
西安陕
鼓备件 采购
1 辅机制 配套 7,211,436.40 53,447,373.55 49,213,196.42 49,872,006.37
造有限 件
公司
浙江陕
鼓能源
2 产品 176,991.15 262,954,983.76 3,310,189.34 266,442,164.25
开发 有
限公司
西安陕
鼓实业 土建/
3 9,560,616.79 87,723,915.59 28,606,920.56 125,891,452.94
开发有 安装
限公司
青海陕
鼓能源 销售
4 - - 121,403,281.18 121,403,281.18
有限公 商品
司
西安陕
采购
鼓汽轮
5 配套 905,790.93 19,312,532.27 40,463,576.04 60,681,899.24
机有限
件
公司
工程
西仪集
施工/
团有限
6 配套 6,206,625.39 50,836,144.11 11,381,900.34 68,424,669.84
责任公
件采
司
购
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理
人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自董事、
监事、高级管理人员未与陕鼓动力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金
额超过 5 万元以上的交易。
三、收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董事、监事、高级
管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的陕鼓动力董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、收购人及其一致行动人对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董
事、监事、高级管理人员不存在对陕鼓动力有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契和安排。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖上市公司上市交易股
份的情况
根据收购人及其一致行动人分别出具的《关于西安陕鼓动力股份有限公司
股票交易的自查报告》，在陕鼓动力《关于持股 5%以上股东股权无偿划转的提
示性公告》发布日前 6 个月，即 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 9 月 11 日，收购
人不存在通过证券交易所的证券交易买卖陕鼓动力股份的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的
《关于西安陕鼓动力股份有限公司股票交易的自查报告》，在陕鼓动力《关于
持股 5%以上股东股权无偿划转的提示性公告》发布日前 6 个月，即 2020 年 3
月 12 日至 2020 年 9 月 11 日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员人以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖陕鼓动力股份
的情况如下：
变更数量 结余数量
买卖人员 本人职务 本人关系 买卖日期 变更类型
（股） （股）
陕鼓集团
谢玉玲 本人 2020.07.24 买入 15300 15300
监事
谢玉玲配
周晨 - 2020.08.11 买入 50900 50900
偶
陕鼓集团
郭文雄 本人 无 无 无 无
监事
郭文雄配
王秀丽 - 2020.08.19 卖出 1300 0
偶
谢玉玲、周晨、郭文雄、王秀丽已出具《关于买卖西安陕鼓动力股份有限
公司股票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖陕鼓动力股票的行为，系本人基于对市场的独立判
断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖陕鼓动力股票时，并未获知陕鼓动
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
力间接控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易
的情形。
“除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖陕鼓
动力挂牌交易股票的情况。
“本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所
涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《关于
持股 5%以上股东股权无偿划转的提示性公告》发布日前 6 个月不存在其他通过
证券交易所买卖陕鼓动力股票的情形。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报表的审计情况
（一）工投集团最近三年财务会计报表的审计情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对工投集团于 2019 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的母公司及合并财务状况以及 2019 年
度、2018 年度、2017 年度的母公司及合并经营成果和母公司及合并现金流量进
行了审计，并出具了编号为“希会审字[2020]3236 号”“希会审字[2019]2703
号”“希会审字[2018]3049 号”标准无保留意见的审计报告。
1、收购人最近三年财务报表
工投集团 2017-2019 年经审计的财务报表如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产：
货币资金 6,219,133,600.00 2,737,274,600.00 2,347,730,800.00
交易性金融资产 4,455,881,900.00
以公允价值计量且其变动计 26,469,200.00 7,457,200.00
-
入当期损益的金融资产
应收票据 1,791,671,900.00 1,676,735,200.00 1,218,562,500.00
应收账款 3,953,857,300.00 3,226,517,300.00 2,945,412,000.00
应收款项融资 18,382,900.00
预付款项 1,756,665,700.00 1,910,350,900.00 1,232,601,200.00
其他应收款 354,009,800.00 289,757,400.00 140,292,100.00
存货 3,820,258,700.00 3,454,225,400.00 2,865,928,700.00
一年内到期的非流动资产 94,394,000.00 144,843,800.00 178,082,100.00
其他流动资产 96,326,000.00 6,525,581,600.00 6,803,415,000.00
流动资产合计 22,560,581,800.00 19,991,755,500.00 17,739,481,600.00
非流动资产： -
债权投资 57,400.00
可供出售金融资产 - 1,751,544,200.00 1,542,039,700.00
持有至到期投资 - 26,100.00 26,100.00
长期应收款 1,289,200.00 14,563,200.00
长期股权投资 205,469,500.00 211,133,600.00 252,378,500.00
其他权益工具投资 1,524,295,100.00
其他非流动金融资产 541,718,200.00
投资性房地产 53,458,500.00 55,845,900.00 70,251,400.00
固定资产 3,184,009,800.00 3,169,553,700.00 2,456,984,500.00
31
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2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日
在建工程 738,804,000.00 690,860,300.00 1,146,489,900.00
无形资产 1,050,955,000.00 1,030,790,800.00 975,013,900.00
开发支出 20,650,500.00 14,171,100.00
商誉 64,925,100.00 65,780,400.00 126,378,000.00
长期待摊费用 36,596,900.00 42,343,900.00 44,058,600.00
递延所得税资产 658,561,100.00 629,975,400.00 666,420,600.00
其他非流动资产 189,679,300.00 232,087,700.00 195,848,800.00
非流动资产合计 8,249,818,900.00 7,900,592,600.00 7,504,624,300.00
资产总计 30,810,400,800.00 27,892,348,100.00 25,244,105,900.00
流动负债： -
短期借款 1,472,673,500.00 351,838,400.00 639,226,400.00
以公允价值计量且其变动计 8,144,800.00
- -
入当期损益的金融负债
应付票据 1,003,325,900.00 1,146,009,300.00 959,469,900.00
应付账款 4,838,745,200.00 4,234,087,900.00 4,003,147,000.00
预收款项 6,050,599,800.00 5,545,861,700.00 3,822,109,000.00
应付职工薪酬 384,706,300.00 340,911,300.00 334,035,800.00
应交税费 277,000,400.00 265,381,500.00 328,087,500.00
其他应付款 2,172,979,600.00 1,848,905,100.00 1,662,890,000.00
一年内到期的非流动负债 55,095,700.00 250,924,300.00 1,800,000.00
其他流动负债 709,900.00 - -
流动负债合计 16,255,836,300.00 13,983,919,600.00 11,758,910,500.00
非流动负债： -
长期借款 432,929,500.00 489,816,400.00 325,902,100.00
长期应付款 429,022,500.00 796,401,200.00 631,848,600.00
长期应付职工薪酬 299,621,300.00
预计负债 1,518,348,800.00 1,525,382,900.00 1,540,759,300.00
递延收益 164,899,000.00 21,990,600.00 24,433,900.00
递延所得税负债 185,150,300.00 165,919,700.00 188,179,600.00
其他非流动负债 173,831,900.00 169,866,600.00 180,990,000.00
非流动负债合计 3,203,803,300.00 3,169,377,400.00 2,892,113,500.00
负债合计 19,459,639,600.00 17,153,297,000.00 14,651,024,000.00
所有者权益： -
实收资本 1,549,697,800.00 1,549,697,800.00 1,549,697,800.00
资本公积 3,193,143,000.00 3,292,654,100.00 3,301,789,400.00
其他综合收益 144,897,100.00 40,090,700.00 45,728,000.00
专项储备 64,941,600.00 58,768,800.00 48,221,500.00
盈余公积 44,633,600.00 35,653,900.00 33,076,600.00
未分配利润 2,878,298,900.00 2,501,957,300.00 2,449,816,300.00
归属于母公司所有者权益合 7,875,611,900.00 7,478,822,600.00 7,428,329,700.00
计
少数股东权益 3,475,149,300.00 3,260,228,500.00 3,164,752,200.00
所有者权益合计 11,350,761,200.00 10,739,051,100.00 10,593,081,900.00
负债和所有者权益总计 30,810,400,800.00 27,892,348,100.00 25,244,105,900.00
（2）合并利润表
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单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 9,657,063,300.00 6,900,142,100.00 5,364,874,300.00
其中：营业收入 9,657,063,300.00 6,900,142,100.00 5,364,874,300.00
利息收入 - - -
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - -
二、营业总成本 9,374,262,800.00 6,963,750,800.00 6,043,623,000.00
其中：营业成本 7,661,478,300.00 5,356,189,200.00 4,202,530,300.00
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
提取保险合同准备金净额 - - -
保单红利支出 - - -
分保费用 - - -
税金及附加 75,397,600.00 70,957,700.00 74,811,400.00
销售费用 359,234,600.00 338,572,900.00 306,119,800.00
管理费用 1,009,406,200.00 842,516,200.00 1,088,704,700.00
研发费用 334,515,700.00 172,031,000.00 130,290,600.00
财务费用 -65,769,600.00 12,558,400.00 19,270,200.00
其中：利息费用 47,046,500.00 36,484,800.00 30,862,900.00
利息收入 109,687,600.00 29,015,300.00 27,874,300.00
汇兑净损失（净收益以“-
-6,141,884.44 -3,334,182.79 -
”号填列）
加：其他收益 47,453,000.00 35,385,400.00 44,329,000.00
投资收益（损失以“-”号
358,656,400.00 411,222,100.00 860,671,900.00
填列）
其中：对联营企业和合营
-6,823,800.00 806,900.00 26,148,600.00
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
- - -
产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号
- - -
填列）
净敞口套期收益（损失以
- - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
33,847,400.00 6,217,200.00 -8,131,800.00
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-
-180,478,600.00
”号填列）
资产减值损失（损失以“-
-126,089,600.00 -170,925,400.00 -221,896,000.00
”号填列）
资产处置收益（损失以“-
40,549,600.00 24,801,000.00 7,170,200.00
”号填列）
三、营业利润（亏损以
456,738,700.00 414,017,000.00 225,290,500.00
“－”号填列）
加：营业外收入 109,878,100.00 90,474,800.00 126,172,000.00
减：营业外支出 27,296,900.00 18,020,200.00 9,342,000.00
四、利润总额（亏损总额 539,319,900.00 486,471,700.00 342,120,500.00
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以“－”号填列）
减：所得税费用 193,881,000.00 172,998,500.00 135,722,200.00
五、净利润（净亏损以
345,438,900.00 313,473,200.00 206,398,200.00
“－”号填列）
（一）按经营持续性分类 - 313,473,200.00 206,398,200.00
1.持续经营净利润（损失
345,553,900.00 313,473,200.00 206,398,200.00
以“-”号填列）
2.终止经营净利润（损失
-115,000.00
以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类 - 313,473,200.00 206,398,200.00
1.归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填 125,692,800.00 124,032,900.00 99,392,200.00
列）
2.少数股东损益（净亏损
219,820,000.00 189,440,200.00 107,006,000.00
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
-590,400.00 2,175,400.00 39,117,500.00
净额
（一）归属于母公司所有
者的其他综合收益的税后 4,417,484.32 -5,637,365.30 22,265,302.39
净额
1.不能重分类进损益的其
3,713,443.46 - -
他综合收益
（1）重新计量设定受益
6,200,811.10 - -
计划变动额
（2）权益法下不能转损
- - -
益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资
-2,487,367.64 - -
公允价值变动
（4）企业自身信用风险
- - -
公允价值变动
（5）其他 - - -
2.将重分类进损益的其他
704,040.86 -5,637,365.30 22,265,302.39
综合收益
（1）权益法下可转损益
- - 85,911.62
的其他综合收益
（2）其他债权投资公允
- - -
价值变动
（3）可供出售金融资产
- -10,429,691.09 16,356,400.16
公允价值变动损益
（4）金融资产重分类计
- - -
入其他综合收益的金额
（5）持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产 - - -
损益
（6）其他债权投资信用
-
减值准备
（7）现金流量套期储备
（现金流量套期的有效部 - - -
分）
（8）外币财务报表折算 704,040.86 4,792,325.79 5,822,990.61
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差额
（9）其他 - - -
（二）归属于少数股东的
- 7,812,782.56 16,852,157.84
其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 344,922,400.00 315,648,600.00 245,515,700.00
归属于母公司所有者的综
130,110,300.00 118,395,600.00 121,657,500.00
合收益总额
归属于少数股东的综合收
214,812,100.00 197,253,000.00 123,858,200.00
益总额
（3）合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
8,114,201,500.00 6,374,168,500.00 4,213,629,000.00
的现金
客户存款和同业存放款项
- - -
净增加额
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金
- - -
净增加额
收到原保险合同保费取得
- - -
的现金
收到再保险业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加
- - -
额
处置交易性金融资产净增
- - -
加额
收取利息、手续费及佣金
- - -
的现金
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 36,923,200.00 43,138,500.00 46,422,500.00
收到其他与经营活动有关
1,167,502,500.00 1,498,901,600.00 1,595,471,600.00
的现金
经营活动现金流入小计 9,318,627,200.00 7,916,208,500.00 5,855,523,100.00
购买商品、接收劳务支付
5,479,563,100.00 4,438,184,100.00 2,635,041,500.00
的现金
客户贷款及垫款净增加额 - - -
存放中央银行和同业款项
- - -
净增加额
支付原保险合同赔付款项
- - -
的现金
支付利息、手续费及佣金
- - -
的现金
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支 1,317,672,900.00 1,229,693,900.00 1,159,204,800.00
35
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
付的现金
支付的各项税费 557,130,400.00 540,652,600.00 516,108,300.00
支付其他与经营活动有关
1,277,122,300.00 1,794,254,000.00 1,938,201,700.00
的现金
经营活动现金流出小计 8,631,488,600.00 8,002,784,700.00 6,248,556,400.00
经营活动产生的现金流量
687,138,600.00 -86,576,200.00 -393,033,200.00
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 18,064,368,400.00 20,832,963,800.00 17,805,017,200.00
取得投资收益收到的现金 448,895,800.00 395,680,400.00 342,470,400.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的 33,800,900.00 200,599,500.00 24,867,500.00
现金净额
处置子公司及其他营业单
- - -
位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关
156,827,400.00 538,940,500.00 1,289,319,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 18,703,892,500.00 21,968,184,200.00 19,461,674,000.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 258,867,900.00 176,189,600.00 264,677,800.00
现金
投资支付的现金 16,135,130,300.00 21,360,349,800.00 17,846,944,900.00
取得子公司及其他营业单
- 17,339,800.00 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
107,335,600.00 380,577,600.00 1,172,829,800.00
的现金
投资活动现金流出小计 16,501,333,700.00 21,934,456,800.00 19,284,452,500.00
投资活动产生的现金流量
2,202,558,800.00 33,727,400.00 177,221,600.00
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 158,516,100.00 - -
其中：子公司吸收少数股
150,604,000.00 -
东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 1,470,293,300.00 748,858,800.00 314,629,500.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
- 72,300.00 49,937,800.00
的现金
筹资活动现金流入小计 1,628,809,400.00 748,931,000.00 364,567,300.00
偿还债务所支付的现金 599,910,400.00 639,197,000.00 89,341,800.00
分配股利、利润或偿付利
291,390,900.00 145,154,500.00 141,341,300.00
息所支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
100,000.00 490,100.00 3,041,400.00
的现金
筹资活动现金流出小计 891,401,400.00 784,841,600.00 233,724,500.00
36
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
筹资活动产生的现金流量
737,408,000.00 -35,910,500.00 130,842,800.00
净额
四、汇率变动对现金及现
10,845,100.00 -15,124,900.00 12,285,700.00
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
3,637,950,500.00 -103,884,100.00 -72,683,300.00
增加额
加：期初现金及现金等价
2,063,527,900.00 2,167,412,000.00 2,240,095,300.00
物余额
六、期末现金及现金等价
5,701,478,300.00 2,063,527,900.00 2,167,412,000.00
物余额
（2）工投集团最近一个会计年度财务报表的审计意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对工投集团 2019 年财务报表出具了
标准无保留的审计报告（希会审字[2020]3236 号），审计意见的主要内容如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了贵公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度
合并及母公司的经营成果和现金流量”。
（3）工投集团 2019 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、
主要科目的注释
工投集团 2019 年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，并在此基础上进行编制。
根据 2017 至 2019 年度审计报告，工投集团除中国法律、行政法规或者国
家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年
度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2019 年度一致。
工投集团 2019 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
（二）陕鼓集团最近三年财务会计报表的审计情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对陕鼓集团于 2019 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日的母公司及合并财务状况以及 2019 年
度、2018 年度、2017 年度的母公司及合并经营成果和母公司及合并现金流量进
37
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
行了审计，并出具了编号为“希会审字[2020]1284 号”“希会审字[2019]1953
号”“希会审字[2018]1745 号”的标准无保留意见的审计报告。
1、陕鼓集团最近三年财务报表
2017-2019 年经审计的财务报表如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,840,492,661.83 1,741,098,330.20 1,384,197,363.40
交易性金融资产 4,232,918,862.57 5,108,278,211.62
以公允价值计量且
其变动计入当期损 7,433,416.58
益的金融资产
应收票据 1,771,544,680.27 1,634,766,340.58 1,166,738,317.75
应收账款 3,483,905,529.56 2,771,372,495.76 2,515,316,824.18
预付款项 1,647,471,945.43 1,822,671,311.25 1,201,831,474.60
应收利息 28,790.63
应收股利 17,389,786.34
其他应收款 172,696,813.87 59,622,493.97 44,277,875.57
存货 3,119,928,998.82 2,697,218,032.42 2,178,379,743.62
划分为持有待售的
资产
一年内到期的非流
94,394,043.71 715,429,370.63 178,082,054.69
动资产
其他流动资产 83,436,920.79 184,472,671.72 5,861,887,954.92
流动资产合计 19,446,790,456.85 16,734,929,258.15 14,555,563,602.28
非流动资产：
债权投资 398,964,383.56
可供出售金融资产 1,213,864,813.17
其他权益工具投资 942,626,395.74 783,774,923.44
其他非流动金融资
541,718,229.85 515,952,429.96
产
持有至到期投资
长期应收款 1,289,204.86 14,563,192.81
长期股权投资 196,304,183.23 205,171,427.13 218,982,435.04
投资性房地产 5,622,801.33 5,868,589.89 6,114,378.45
固定资产(合计) 2,133,197,718.25 2,078,002,550.21 1,348,506,388.81
在建工程(合计) 672,501,180.19 636,205,107.01 1,086,714,346.71
生产性生物资产
无形资产 467,864,614.84 480,985,118.81 431,341,500.84
开发支出
商誉 63,013,235.34 63,868,556.58 124,466,210.18
长期待摊费用 22,899,247.78 23,363,703.06 24,146,982.05
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
递延所得税资产 386,051,915.69 346,573,707.75 371,768,525.85
其他非流动资产 88,316,307.84 91,698,978.83 132,692,399.08
非流动资产合计 5,521,405,034.94 5,630,429,476.23 4,973,161,172.99
资产总计 24,968,195,491.79 22,365,358,734.38 19,528,724,775.27
流动负债：
短期借款 1,466,566,607.28 350,738,389.34 638,126,391.25
以公允价值计量且
其变动计入当期损 8,144,807.38
益的金融负债
应付票据 974,981,656.62 1,072,879,703.37 907,655,893.96
应付账款 4,324,759,144.66 3,689,837,264.02 3,477,818,161.34
预收款项 5,948,234,506.50 5,461,497,490.30 3,752,881,689.04
合同负债
应付职工薪酬 296,269,165.72 250,091,137.34 248,382,177.67
应交税费 146,107,880.12 136,644,756.43 193,670,936.71
其他应付款(合计) 878,896,015.62 483,399,713.96 492,032,075.78
应付利息 3,544,356.92
应付股利 406,588.52
其他应付款 488,081,130.34
划分为持有待售的
负债
一年内到期的非流
52,070,000.00 247,930,000.00
动负债
其他流动负债 709,861.27 -
流动负债合计 14,088,594,837.79 11,693,018,454.76 9,718,712,133.13
非流动负债：
长期借款 414,221,500.00 467,976,900.00 300,000,000.00
应付债券
长期应付款(合计) 58,881,600.00 58,881,600.00
长期应付款
专项应付款 58,881,600.00
长期应付职工薪酬 299,621,250.54 349,919,935.31 402,643,910.79
预计负债 16,658,666.97 14,778,623.48 25,244,552.41
递延所得税负债 164,899,024.09 155,980,032.98 24,433,556.19
递延收益-非流动负
180,409,880.49 159,770,506.23 174,663,781.51
债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,134,691,922.09 1,207,307,598.00 985,867,400.90
负债合计 15,223,286,759.88 12,900,326,052.76 10,704,579,534.03
所有者权益:
实收资本 137,382,470.96 137,382,470.96 137,382,470.96
资本公积金 2,058,870,700.22 2,161,381,860.33 2,169,212,796.31
其它综合收益 145,222,672.98 140,384,969.58 45,548,776.96
专项储备 64,941,629.32 58,768,803.35 48,221,516.12
盈余公积金 1,349,810,323.50 1,327,004,363.46 1,238,045,648.13
一般风险准备
未分配利润 2,895,148,165.77 2,785,860,155.68 2,476,933,159.79
归属于母公司所有 6,651,375,962.75 6,610,782,623.36 6,115,344,368.27
39
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
者权益合计
少数股东权益 3,093,532,769.16 2,854,250,058.26 2,708,800,872.97
所有者权益合计 9,744,908,731.91 9,465,032,681.62 8,824,145,241.24
负债和所有者权益
24,968,195,491.79 22,365,358,734.38 19,528,724,775.27
总计
（2）合并利润表
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 8,280,233,518.07 5,460,787,338.67 4,011,114,032.58
营业总成本 7,875,656,916.78 5,299,194,861.36 4,556,306,094.46
营业成本 6,624,216,459.20 4,320,676,816.34 3,182,548,395.07
营业税金及附加 56,108,244.94 48,268,533.58 57,726,009.55
销售费用 241,211,426.34 237,093,681.78 196,679,992.81
管理费用 717,623,451.19 532,287,837.04 802,767,929.96
研发费用 290,041,817.07 136,059,047.37 105,003,758.48
财务费用 -53,544,481.96 24,808,945.25 17,131,579.75
其中：利息费用 41,940,739.88 30,914,662.53 23,915,026.48
减：利息收入 91,636,216.19 14,239,016.76 18,974,221.90
资产减值损失（损失以
-60,033,323.52 -128,515,644.77 -194,448,428.84
“-”填列）
信用减值损失（损失以
-134,563,056.86 - -
“-”填列）
加：其他收益 30,355,989.04 31,222,976.23 41,289,845.20
投资收益（损失以“-”
326,034,541.61 347,367,584.48 798,745,631.34
填列）
公允价值变动收益（损
33,876,382.35 6,217,221.28 -8,131,770.18
失以“-”填列）
资产处置收益（损失以
37,764,650.90 13,494,786.40 7,281,409.03
“-”填列）
营业利润 638,011,784.81 431,379,400.93 293,993,053.51
加：营业外收入 25,987,663.67 53,370,200.51 63,180,777.57
减：营业外支出 13,686,011.46 8,102,843.43 4,722,745.27
利润总额 650,313,437.02 476,646,758.01 352,451,085.81
减：所得税 165,329,512.95 165,300,730.20 118,823,477.97
净利润 484,983,924.07 311,346,027.81 233,627,607.84
减：少数股东损益 324,717,953.94 170,486,200.98 106,258,600.91
归属于母公司所有者的
160,265,970.13 140,859,826.83 127,369,006.93
净利润
加：其他综合收益 392,111.93 2,373,259.62 38,290,738.11
综合收益总额 485,376,036.00 313,719,287.43 271,918,345.95
减：归属于少数股东的
320,272,362.47 178,412,206.98 122,669,242.02
综合收益总额
归属于母公司普通股东
165,103,673.53 135,307,080.45 149,249,103.93
综合收益总额
（3）合并现金流量表
40
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收
6,797,036,657.99 5,031,718,522.76 2,881,883,615.51
到的现金
收到的税费返还 3,675,671.30 8,131,236.53
收到其他与经营活动有
266,362,769.90 191,427,124.78 253,989,960.62
关的现金
经营活动现金流入小计 7,067,075,099.19 5,223,145,647.54 3,144,004,812.66
购买商品、接受劳务支
4,599,980,271.47 3,472,438,560.46 1,753,715,559.03
付的现金
支付给职工以及为职工
906,405,933.58 828,522,724.84 767,689,245.60
支付的现金
支付的各项税费 489,761,382.10 463,386,286.81 428,301,113.18
支付其他与经营活动有
581,968,033.03 514,506,326.38 479,772,431.81
关的现金
经营活动现金流出小计 6,578,115,620.18 5,278,853,898.49 3,429,478,349.62
经营活动产生的现金流
488,959,479.01 -55,708,250.95 -285,473,536.96
量净额
投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 17,014,958,078.39 19,688,220,662.30 16,085,248,053.10
取得投资收益收到的现
355,099,613.04 376,551,385.98 300,980,575.59
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 30,460,087.82 106,835,394.26 3,319,080.12
的现金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
3,152,575.19 11,511,414.40 8,888,174.74
关的现金
投资活动现金流入小计 17,403,670,354.44 20,183,118,856.94 16,398,435,883.55
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 147,823,366.63 74,085,315.23 209,725,264.46
的现金
投资支付的现金 15,334,239,435.34 20,065,116,378.48 16,043,293,512.90
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
1,166.00 44,830.00
关的现金
投资活动现金流出小计 15,482,063,967.97 20,139,201,693.71 16,253,063,607.36
投资活动产生的现金流
1,921,606,386.47 43,917,163.23 145,372,276.19
量净额
筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 150,604,000.00 13,630,000.00
取得借款收到的现金 1,449,293,285.15 745,168,754.22 287,616,770.00
收到其他与筹资活动有 25,315.07 10,900,000.00
41
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关的现金
发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计 1,599,897,285.15 758,824,069.29 298,516,770.00
偿还债务支付的现金 596,903,711.63 628,209,577.43 55,551,823.83
分配股利、利润或偿付
239,530,817.31 137,402,250.83 134,044,013.48
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
100,000.00 480,000.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 836,534,528.94 766,091,828.26 189,595,837.31
筹资活动产生的现金流
763,362,756.21 -7,267,758.97 108,920,932.69
量净额
汇率变动对现金的影响 11,350,412.58 -15,842,435.10 12,891,511.55
现金及现金等价物净增
3,185,279,034.27 -34,901,281.79 10,986,283.47
加额
期初现金及现金等价物
1,175,574,894.06 1,210,476,175.85 1,199,489,892.38
余额
期末现金及现金等价物
4,360,853,928.33 1,175,574,894.06 1,210,476,175.85
余额
2、最近一个会计年度财务报表的审计意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对陕鼓集团 2019 年财务报表出具了
标准无保留的审计报告，审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2019 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和
现金流量”。
3、2019 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释
陕鼓集团 2019 年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计
量，并在此基础上进行编制。
根据 2017 至 2019 年度审计报告，陕鼓集团除中国法律、行政法规或者国
家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017 年度、2018 年
度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2019 年度一致。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
陕鼓集团 2019 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科
目的注释详见备查文件。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截止本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作
了如实披露，收购人及其一致行动人不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
截止本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会或者
证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按
照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身
份证明
（三）《西安陕鼓动力股份有限公司 5.16%股权无偿划转协议》
（四）收购人及其一致行动人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
（五）收购人及其一致行动人二级市场交易情况的自查报告
（六）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员
的直系亲属二级市场交易情况的自查报告
（七）中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
（八）大成律所关于二级市场交易情况的自查报告
（九）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（十）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合
《收购办法》第五十条规定的说明
（十一）收购人及其一致行动人 2017 年、2018 年及 2019 年的审计报告
（十二）中信证券关于《西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书》之财务
顾问报告
（十三）大成律所关于《西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书》的法律
意见书
（十四）相关中介机构资格认证证明文件
（十五）《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业
集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发
[2020]164 号）
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
（十六）《关于持股 5%以上股东股权无偿划转的通知》（中国标准工业集
团有限公司 2020 年 9 月 11 日印发）
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：西安陕鼓动力股份有限公司董事
会办公室。
此外，投资者可在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 查阅本报告
书全文。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
西安工业投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）
金 辉
年 月 日
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西鼓风机（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）
李宏安
年 月 日
48
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书》之签章页）
西安工业投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）
金 辉
年 月 日
49
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书》之签章页）
陕西鼓风机（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）
李宏安
年 月 日
50
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对《西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：
马 尧
项目主办人：
段 晔 杨绍晗
葛震浩 张登魁
中信证券股份有限公司
年 月 日
51
西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
《西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人
（授权代表）：
杨 辉
经办律师：
陈 洁 李 蕾
北京大成(西安)律师事务所
年 月 日
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 西安陕鼓动力股份有限公司 上市公司所在地 西安市
股票简称 陕鼓动力 股票代码 601369.SH
收购人名称 西安工业投资集团有限公司 收购人注册地 西安市
有√ 无□
拥 有 权益 的股 增加□
有无一致行动人 陕西鼓风机（集
份数量变化 不变，但持股人发生变化√
团）有限公司
收 购 人是 否为 收 购 人 是否 为 上
上 市 公司 第一 是 □ 否 √ 市 公 司 实际 控 制 是 □否 √
大股东 人
收 购 人是 否对 收 购 人 是否 拥 有
是 √ 否 □ 是√ 否
境 内 、境 外其 境 内 、 外两 个 以
备注：3 家（陕鼓动力、标准 备注：2 家（陕鼓
他 上 市公 司持 上 上 市 公司 的 控
股份、西部超导） 动力、标准股份）
股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
收 购 方式 （可
取得上市公司发行的新股 □
多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收 购 人披 露前
拥 有 权益 的股 股票种类：A 股流通股
份 数 量及 占上 持股数量：1,063,306,523 股
市 公 司已 发行 持股比例：63.36%
股份比例
本次收购为工投集团体系内部的无偿划转，本次收购前，工投集团通过
100%控股子公司陕鼓集团间接持有陕鼓动力 976,653,706 股股份，占陕
鼓动力股份总数的 58.20%，通过 100%控股子公司标准集团间接持有陕
鼓动力 86,652,817 股股份，占陕鼓动力股份总数的 5.16%。工投集团合
本 次 收购 股份
计直接间接持有陕鼓动力 1,063,306,523 股股份，占陕鼓动力股份总数
的 数 量及 变动
的 63.36% 。 本 次 无 偿 划 转 完 成 后 ， 工 投 集 团 直 接 持 有 陕 鼓 动 力
比例
86,652,817 股股份，通过持有陕鼓集团 100%股权，间接持有陕鼓动力
976,653,706 股股份，工投集团通过直接或间接方式合计持有陕鼓动力
1,063,306,523 股股份，占陕鼓动力总股本的 63.36%。划转前后，工投
集团持上市公司股票种类、持股数量、持股比例均不发生变化。
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西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书
与 上 市公 司之
间 是 否存 在持 是□ 否 √
续关联交易
与 上 市公 司之
间 是 否存 在同
是□ 否√
业 竞 争或 潜在
同业竞争
收 购 人是 否拟
于未来 12 个月 是 □否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月 是 否在 二级
是 □ 否 √
市 场 买卖 该上
市公司股票
是 否 存在 《收
购 办 法》 第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《 收 购办 法》
是 √ 否 □
第 五 十条 要求
的文件
是 否 已充 分披 是 √ 否 □
露资金来源 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是 否 披露 后续
是 √ 否 □
计划
是 否 聘请 财务
是 √ 否 □
顾问
本 次 收购 是否
是 √ 否 □
需 取 得批 准及
批准进展情况
收 购 人是 否声
明 放 弃行 使相
是 □ 否 √
关 股 份的 表决
权
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（此页无正文，为《西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
西安工业投资集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
金 辉
年 月 日
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（此页无正文，为《西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
陕西鼓风机（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）
李宏安
年 月 日
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