证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号： 临 2021-002
西安陕鼓动力股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
●本计划拟授予的限制性股票数量 5274 万股，约占本计划公告时公司股本总额
167,796.02 万股的 3.14%。其中，首次授予不超过 5094 万股，占授予总量的 96.59%，
约占当前公司股本总额的 3.04%；预留 180 万股，占授予总量的 3.41%，约占公司当
前股本总额的 0.11%。（上述百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 西安陕鼓动力股份有限公司
法定代表人 李宏安
股票代码 601369
股票简称 陕鼓动力
注册资本 167,796.0233 万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2010 年 4 月 28 日
注册地址 西安市高新区沣惠南路 8 号
办公地址 西安市高新区沣惠南路 8 号
统一社会信用代码 91610131628001738N
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分布式能源一体化工程、建筑工程、市政工程、石油化工
工程、环保工程、电力工程、冶金工程、机电安装工程、
新能源工程的设计、工程施工总承包及售后服务；对外承
包工程设计、工程施工总承包及售后服务；能源互联一体
化成套设备、大型压缩机、鼓风机、通风机、智能化设备、
自动化装备、汽轮机、燃气轮机及各种透平机械的开发、
制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、
技术培训；润滑油销售及服务;各种通用（透平）机械设计、
经营范围
成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和
限制的货物、技术除外）；计算机软件的开发、销售及服
务；节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、
服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量
转换系统及节能环保工程设计及技术咨询。1级锅炉安装、
改造、维修；GB2(2)、GC2压力管道安装、改造、维修。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）公司近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 7,303,968,264.07 5,038,835,609.95 3,957,902,807.15
归属于上市公司股东的净利润 603,138,697.13 350,288,042.51 241,081,341.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
310,821,230.33 66,871,502.41 7,124,386.46
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 915,853,073.84 523,080,416.31 145,225,757.58
2019 年末 2018 年末 2017 年末
归属于上市公司股东的净资产 6,691,120,290.50 6,196,994,561.35 6,079,183,260.41
总资产 20,660,136,875.04 18,091,018,924.48 15,918,379,465.56
期末总股本 1,678,330,233.00 1,638,770,233.00 1,638,770,233.00
主要财务指标 2019 年 2018 年 2017 年
基本每股收益（元／股） 0.3625 0.2138 0.1471
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稀释每股收益（元／股） 0.3617 0.2138 0.1471
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.1842 0.0408 0.0043
（元／股）
加权平均净资产收益率 （%） 9.22 5.71 3.97
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
4.86 1.12 0.12
收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 李宏安 董事长
2 陈党民 副董事长、总经理
3 牛东儒 董事
4 王建轩 董事
5 李付俊 董事、副总经理
6 宁旻 董事
7 王喆 独立董事
8 冯根福 独立董事
9 李树华 独立董事
10 朴海英 监事会主席
11 李毅生 监事
12 李根柱 职工监事
13 刘海军 常务副总经理
14 陈余平 副总经理
15 蔡新平 副总经理
16 李广友 副总经理
17 柴进 董事会秘书
18 赵甲文 财务总监
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨
干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 126 号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的陕鼓动力 A 股普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量 5274 万股，约占本计划公告时公司股本总额
167,796.02 万股的 3.14%。其中，首次授予不超过 5094 万股，占授予总量的 96.59%，约
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占当前公司股本总额的 3.04%；预留 180 万股，占授予总量的 3.41%，约占公司当前股本
总额的 0.11%。（上述百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议
之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划
累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司及子公司董事、中高层管理人员及核
心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
3.激励对象确定的考核依据
参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为合格及以上。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象665人，具体包括：董事、中高层管理人员及核心技术（业
务）人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务。
预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参
与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职
上市公司签署回购协议后）方可参与本计划。
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果
四舍五入，保留两位小数）
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获授权益
占授予总量
姓名 职务 数量 占股本总额的比例
的比例
(万股)
陈党民 副董事长、总经理 38 0.72% 0.02%
牛东儒 董事 22 0.42% 0.01%
王建轩 董事 23 0.44% 0.01%
李付俊 董事、副总经理 31 0.59% 0.02%
刘海军 常务副总经理 26 0.49% 0.02%
蔡新平 副总经理 25 0.47% 0.01%
陈余平 副总经理 23 0.44% 0.01%
李广友 副总经理 23 0.44% 0.01%
赵甲文 财务总监 23 0.44% 0.01%
柴进 董事会秘书 10 0.19% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
4,850 91.96% 2.89%
(655 人）
预留 180 3.41% 0.11%
合计 5,274 100% 3.14%
注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执
行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪
酬管理办法确定。
六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股
4.82 元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股 4.82 元的价格购买公司向激励对象增
发的限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票
票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1.本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 55%；
2.本计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一的 55%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得
低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
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1.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 55%；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 55%。
七、本激励计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
回购之日止，最长不超过72个月。
（二）本计划的授予日
首次授予日由公司董事会在本计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根据相关法
律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在
60日内完成上述工作的，将终止实施本计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本计划的限售期
自限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
（四）本计划的解除限售期
限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期 完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
34%
解除限售期 完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对
象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）
期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理
失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或
由此获得的股权激励收益）予以追回。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件
未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
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（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
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（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形，本计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司
回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回
购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并
依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价
格回购其持有的限制性股票。
3.公司层面业绩考核要求
（1）本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
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解除限售期 业绩考核条件
2021 年净资产收益率不低于 9.3%,且不低于对标企业均值或 75
第一个 分位值；以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2021 年净利
解除限售期 润增长率不低于 70%，且不低于对标企业均值或 75 分位值；2021
年主营业务收入占营业收入比例不低于 85%；
2022 年净资产收益率不低于 9.4%,且不低于对标企业均值或 75
第二个 分位值；以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2022 年净利
解除限售期 润增长率不低于 80%，且不低于对标企业均值或 75 分位值；2022
年主营业务收入占营业收入比例不低于 85%；
2023 年净资产收益率不低于 9.5%,且不低于对标企业均值或 75
第三个 分位值；以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2023 年净利
解除限售期 润增长率不低于 90%，且不低于对标企业均值或 75 分位值；2023
年主营业务收入占营业收入比例不低于 85%。
注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项
指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份融资或发行股份收购资
产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
（2）对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW-通用机械”行业，从中选取经营范围具有可比
性的上市公司共20家作为对标企业，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000811.SZ 冰轮环境 603339.SH 四方科技
002158.SZ 汉钟精机 002598.SZ 山东章鼓
300091.SZ 金通灵 603308.SH 应流股份
603699.SH 纽威股份 603331.SH 百达精工
600841.SH 上柴股份 601002.SH 晋亿实业
000530.SZ 冰山冷热 600481.SH 双良节能
600218.SH 全柴动力 002272.SZ 川润股份
002884.SZ 凌霄泵业 002871.SZ 伟隆股份
603757.SH 大元泵业 603090.SH 宏盛股份
300257.SZ 开山股份 300145.SZ 中金环境
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规模年
复合增长超过20%等）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换或
者增加相关样本。
（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理
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本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低
值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
4.激励对象个人层面考核
根据公司制定的《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理
办法实施细则》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分
或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩
考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性
股票授予协议》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人绩效考核系数 100% 85% 50% 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实
际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的
限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限
制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价
格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
5.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格
的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审
议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公
司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
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十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
公司董事会应当依法对本计划决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公
告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购工作。
独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
本计划经西安市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在
召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期
不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有股东征集
委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
本计划在获得西安市国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本
计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。
股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约
定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事
宜。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是
否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励
对象名单进行核实并发表意见。
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本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成
公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的
公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未
完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予
限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会
审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，
不得进行授予。
公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计
划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售
条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司
回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若
激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对
象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定的忠实
义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已
解除限售获得的全部或部分收益。
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
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公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失
的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献。
激励对象应当遵守本计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售
前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性
股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授
予协议》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1. 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股
票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性
股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。
董事会应当按照上述规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1.激励对象因公司工作需要通过公司安排而发生的职务变更，但仍在公司内任职（包
括在公司下属子公司及由公司派出任职的），其已解除限售的限制性股票不作变更，但
对尚未解除限售的限制性股票，其个人绩效考核要求应做出合理调整，解除限售时的个
人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应解
除限售数量。
2.激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，且
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格和当时市场价
的孰低值：
（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司利益或声誉；
（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为；
（4）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司保密、质量、安全生产等规章制
度规定，给公司造成不当损害；
（5）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象对此负有个人责任的；
（6）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形；
（7）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（8）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良
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后果的；
（9）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利
益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（10）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
3．激励对象出现下列情形的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购，其已解除限售的限制性股票继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因个人原因离职的；
（3）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（4）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在本章第四
条第2款第（2）项所述情形。
4．激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购。
5.激励对象若因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件
不再纳入解除限售条件；若因其他原因而死亡，公司可以决定对激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购。
6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。公司
在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。律师事
务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规
定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
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（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取
得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2021 年 5 月首次授予，授予日公司股价为 8.77 元/股，首次授予的限制性股票
总成本估计约为 20,121.30 万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在
管理费用中列支，每年摊销金额如下：
授予数量 股份支付费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,094 20,121.30 4,829.11 7,243.67 5,030.33 2,448.09 570.10
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年
度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处
理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
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十五、上网公告附件
1. 《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2. 《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3. 《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》
特此公告
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2021 年 1 月 29 日
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