第七届董事会第三十八次会议
                 西安陕鼓动力股份有限公司独立董事

      关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有
限公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为
公司的独立董事，对公司第七届董事会第三十八次会议提交的 1、《关于公司回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》；2《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，发表如下独立意见：
    1、鉴于原股权激励对象中 5 名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中
有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计 360,000 股；73 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等
原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 657,044 股。综
上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1,017,044 股。
    公司本次限制性股票回购时按 3.45 元/股将款项退还员工（每股 3.45 元含 2.74
元的回购款及 0.71 元的现金分红款），公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购
价款为 3,508,801.80 元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2018 年
限制性股票激励计划激励对象人数将变更为 539 人。
    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《西安
陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及
相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权
益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们
一致同意对此部分股份按照《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
    2、公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就。原 523 名激励对象中，4 人离职，不再符合激励条件；1 名激励对象
2018 年绩效考核结果为“D”， 解除限售比例为 0%。其余 518 名激励对象均符合解除
限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激



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第七届董事会第三十八次会议
励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体
股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，
充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。
    综上，我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 518 名激励对象
第一个解除限售期 12,031,156 股限制性股票按照相关规定解除限售。



独立董事：

李树华                        冯根福                     王喆




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