证券代码：601369           证券简称：陕鼓动力             公告编号：临 2021-104


              西安陕鼓动力股份有限公司
    关于陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购 EKOL 公司
                    剩余股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    交易简要内容：陕鼓动力（卢森堡）有限公司 拟以 2.8 亿捷克克朗收购捷克
EKOL,spol.s r.o.公司少数股东持有的剩余 25%股权。
    本次收购控股子公司少数股东股权，不涉及合并报表范围变更，不会对公司的生产
经营与财务状况产生重大影响。
    本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。


    一、本次交易基本情况
    1、交易背景
    2015 年 1 月 22 日，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第二次会议审议通过了《关于公司拟收购捷克 EKOL, spol. s r.o. 公司股权的议案》，
同意公司收购捷克 EKOL,spol.s r.o.公司（以下简称“EKOL 公司”）股东 Stanislav Vesel

先生、Gustav Poslun 先生以及 Jaromír Kí先生（以下简称“原股东”）持有的 EKOL

公司 100%股权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《西安陕鼓动力股份有
限公司关于收购资产的公告》（临 2015-003）。
    2015 年 7 月 2 日，《股权转让协议》中约定的第一阶段交割条件均已成就，EKOL 公
司 75%股权以对价 12.69 亿捷克克朗完成交割。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于全资子公司陕鼓动力（卢森堡）有限公司收购
捷克 EKOL,spol.s r.o.公司 75%股权完成交割的公告》（临 2015-023）。
    2、本次交易概述
    近日，根据《股权转让协议》的相关约定，公司境外控股二级子公司陕鼓动力（卢
森堡）有限公司（以下简称“陕鼓卢森堡公司”）拟以 2.8 亿捷克克朗的交易对价向 EKOL


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公司原股东收购 EKOL 公司剩余 25%股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，陕
鼓卢森堡公司将持有 EKOL 公司 100%股权，EKOL 公司将成为陕鼓卢森堡公司的全资子公
司。
       二、交易对方基本情况
  序号          姓名           国籍      住所                   任职单位
   1        Stanislav Vesel    捷克    Jinaovice     Strejek spol. S r.o. v likvidaci
                                                     APPN reality s. r. o.
   2        Gustav Poslun      捷克     Rozárka
                                                     NGP holding s. r. o.
   3         Jaromír Kí      捷克     Jinaovice    Energo Future

    以上交易对手方与公司及公司股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债
务关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
       三、交易标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：EKOL,spol.s r.o.
    成立日期：1991 年
    公司类型：有限责任公司
    注册 ID：41600983

    注册地址：Kenová 211/65,Trnitá,602 00 Brno,Czech Republic

    注册资本：500 万捷克克朗
    经营范围：工程结构建设、变更、及拆除；会计咨询、记账及税务会计；压力装置
及气体容器的安装、维修、检查、测试；贸易法令附件 1 至 3 中未提及的生产，贸易和
服务。
    2、股权情况
    本次交易完成前，EKOL 公司股权结构如下：
                  股东名称               持股比例        对应公司实缴注册资本
        陕鼓动力（卢森堡）有限公司            75%          3,750,000 捷克克朗
             Stanislav Vesel             13.385%            669,250 捷克克朗
              Gustav Poslun              11.115%            555,750 捷克克朗

                Jaromír Kí                  0.5%           25,000 捷克克朗



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                  合计                        100%         5,000,000 捷克克朗

    本次交易完成后，陕鼓卢森堡公司将持有 EKOL 公司 100%股权。
    3、财务情况
    截至 2021 年 6 月 30 日，EKOL 公司资产总额为 56,338.96 万元，净资产为 24,691.27
万元，2021 年 1-6 月实现营业收入 24,011.53 万元，实现净利润 226.18 万元。
    4、权属情况
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、协议主要内容
    （一）标的股权作价及支付
    1、各方同意；标的股权的转让价款为现金 2.8 亿捷克克朗。
    2、各方同意：标的股权转让款在协议签署后两年，分三期完成支付。
      1）签署股权交割纪要，支付总金额的 70%；
      2）根据技术显性化完成情况，对应支付不超过总金额的 20%；
      3）协议签署后 24 个月期满，原股东无违约情况，支付总金额的 10%。
    （二）协议的生效时间
    本协议于各方（或授权代表）签署之日起生效。
    （三）交易定价依据
    2021 年 3 月 5 日，正衡房地产资产评估有限公司出具了正衡评报字[2021]第 036
号《资产评估报告》，EKOL 公司 2020 年 6 月 30 日的股东全部权益价值经收益法评定，股
东全部权益价值为 11.47 亿捷克克朗，25%股权价值为 2.87 亿捷克克朗。
    经各方协商一致同意，标的股权的交易对价为 2.8 亿捷克克朗。
    五、本次交易涉及的其他安排
    1、本次收购控股子公司剩余股权，不涉及员工安置、土地租赁等情况。
    2、本次收购控股子公司剩余股权，不存在与关联人的同业竞争情况。
    3、本次收购控股子公司少数股东的剩余股权，不会导致合并范围变更。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    本次收购完成后，EKOL 公司将成为公司海外全资控股公司，有利于公司向客户提供
更优化的综合系统解决方案，提高公司综合竞争力，巩固行业龙头地位，同时进一步深
化公司“走出去”的战略发展方向及能源产业规划落地目标。本次交易完成后，不会导


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致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营与财务状况产生重大影响，不存
在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。



   特此公告。


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                                                     二〇二一年十二月十四日




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