陕鼓动力：西安陕鼓动力股份有限公司2022年第一次临时股东大会议案2021-12-29
2022 年第一次临时股东大会
西安陕鼓动力股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会
议
议
案
1 www.shaangu.com
2022 年第一次临时股东大会
目 录
1、关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度》的议案 ..... 3
2、关于制定《西安陕鼓动力股份有限公司债务融资管理办法》的议案 ..... 7
3、关于陕西秦风气体股份有限公司投资并运营兰州秦风气体有限公司 7 万吨 LNG
联产 10 万吨合成氨项目的议案 ................................. 8
2 www.shaangu.com
2022 年第一次临时股东大会
关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司及信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据
新修订的《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，结合公司实
际情况，拟修订《西安陕鼓动力股份有限公司信息披露管理制度》，主要修订内
容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 本制度所称的信息披露义务人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；
1 无此条款 （三）公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东
及其一致行动人；
（四）法律、法规及规范性文件规定的其他信息披露义
务人。
第五条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符
第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿 合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公
和相关备查文件报送上海证券交易所和陕西 司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件
2 证监局，在中国证券监督管理委员会指定的 的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查 条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告
阅。 书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊披露。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息
披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资
决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、
3 无此条款
准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持
信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不
当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿
性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
4 无此条款
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度
第二十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4
结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
5 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季
日起 2 个月内，季度报告按照证券监管部门的要求披露。
度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9
3 www.shaangu.com
2022 年第一次临时股东大会
个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度
年度报告的披露时间。
第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通
6 无此条款
过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书
面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定
第二十六条 公司董事、高级管理人员应当
期报告出具的书面审核意见，说明董事会的编制和审议
对定期报告签署书面确认意见，监事会应当
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
提出书面审核意见，说明董事会的编制和审
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的
核程序是否符合法律、行政法规和中国证监
实际情况。
会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
7 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整地反映公司的实际情况。
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容
审核定期报告时投反对票或者弃权票。
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面
以披露。
确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。上市
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接
申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生 第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
品种交易价格产生较大影响的重大信息，投 格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明 应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 生的影响。
前款所称重大信息包括： 前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变 （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
化； （二）公司发生大额赔偿责任；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财 （三）公司计提大额资产减值准备；
8
产的决定； （四）公司出现股东权益为负值；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资 （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，
产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重 （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能
大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 对公司产生重大影响；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大 资产分拆上市或者挂牌；
变化； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股
4 www.shaangu.com
2022 年第一次临时股东大会
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
生变动；董事长或者总裁无法履行职责； 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际 强制过户风险；
控制人，其持有股份或者控制 （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户
公司的情况发生较大变化； 被冻结；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请 （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
破产的决定；或者依法进入破产程序、被责 动；
令关闭； （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大 （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 响；
或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董 （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有 （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
权机关调查或者采取强制措施； （十五）因前期已披露的事件存在差错、未按规定披露
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定
政策可能对公司产生重大影响； 进行更正；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资 （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监
方案、股权激励方案形成相关决议； 事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持 证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 到其他有权机关重大行政处罚；
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
法限制表决权； 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者 察机关采取留置措施且影响其履行职责；
被抵押、质押； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、
（十六）主要或者全部业务陷入停顿； 高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职
（十七）对外提供重大担保； 责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资 被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
产、负债、权益或者经营成果产生重大影响 （十九）中国证监会规定的其他事项。
的额外收益； 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发
（十九）变更会计政策、会计估计； 生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未 况书面告知上市公司，并配合上市公司履行事件披露义
按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令 务。
改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十二条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章
程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，
9 无此条款
应当立即披露。
第三十一条 公司应当在最先发生的以下 第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时
任一时点，及时履行重大信息的信息披露义 履行重大事件的信息披露义务：
务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
10
（一）董事会或者监事会就该重大信息形成 （二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时；
决议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息时。
（二）有关各方就该重大信息签署意向书或
5 www.shaangu.com
2022 年第一次临时股东大会
者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该
重大信息发生并报告时。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员
责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临
应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
时报告在规定期限内披露。
11 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
外发布上市公司未披露的信息。
信息披露义务。
第五十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义
下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
务。
合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实
控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
生较大变化；
12 业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户
法限制表决权；
风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
（四）中国证监会规定的其他情形。
第六十四条 公司年度报告中的财务报告应
第六十五条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证
13 当经具有证券、期货相关业务资格的会计师
券法》规定的会计师事务所审计。
事务所审计。
第八十五条 本制度由公司股东大会授权董
事会解释。 第八十六条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦
14
第八十六条 本制度自公司股东大会通过并 同。
于公司上市之日起实施。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，《西安陕鼓动力股份有
限公司信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二一年十二月二十八日
6 www.shaangu.com
2022 年第一次临时股东大会
关于制定《西安陕鼓动力股份有限公司债务融资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为提高西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效益，规
范公司融资管理，使公司融资行为规范化、标准化、制度化，保持良好的资产负
债结构，防范资金风险，根据《贷款通则》、《西安陕鼓动力股份有限公司章程》
等相关规定，结合公司实际情况，拟制定《西安陕鼓动力股份有限公司债务融资
管理办法》，增加融资品类，明确各类融资业务的审批程序。同时，将原《西安
陕鼓动力股份有限公司银行借款管理办法》中的银行借款办理程序、日常管理等
内容纳入《西安陕鼓动力股份有限公司债务融资管理办法》中，原《西安陕鼓动
力股份有限公司银行借款管理办法》同时废止。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，《西安陕鼓动力股份有
限公司 债 务 融 资 管 理 办法 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二一年十二月二十八日
7 www.shaangu.com
2022 年第一次临时股东大会
关于陕西秦风气体股份有限公司投资并运营兰州秦风气体有限公司
7 万吨 LNG 联产 10 万吨合成氨项目的议案
各位股东及股东代表：
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西秦风气体
股份有限公司（以下简称“秦风气体”）拟投资设立兰州秦风气体有限公司（以
下简称“兰州秦风气体”），并由兰州秦风气体具体负责建设、运营兰鑫钢铁集
团有限公司（以下简称“兰鑫钢铁”）年产 140 万吨焦化项目配套焦炉煤气制 7
万吨 LNG 联产 10 万吨合成氨项目（以下简称“焦炉煤气项目”） ，具体情况如
下：
一、投资协议主体基本情况
1、名称：兰鑫钢铁集团有限公司
2、类型：有限责任公司
3、成立时间：2001 年 8 月 22 日
4、注册资本：五亿元整
5、法定代表人：陈帆
6、股东及实际控制人：兰鑫钢铁的实际控制人是叶仁航，股权结构见下表
序号 股东名称 出资额 占比
1 叶仁航 33850 万元 67.7%
2 陈帆 8600 万元 17.2%
3 郑瑜 7550 万元 15.1%
合计 50000 万元 100%
7、地 址：甘肃省兰州市皋兰县黑石镇新地村
8、经营范围：黑色金属冶炼、熔炼；线材、棒材、钢筋混凝土用热轧钢筋
的生产及加工；金属材料、煤炭、砂石、生石灰的销售；物业管理服务；房屋
建筑工程、园林绿化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
9、主要业务最近三年发展状况：兰鑫钢铁是甘肃省最大的民营钢铁企业，
拥有年产 320 万吨钢筋生产能力，入围国家工信部第五批符合《钢铁行业规范条
件》企业。近三年，兰鑫钢铁资产规模持续增长, 营业收入增长率明显高于行业
平均水平，2018 年、2019 年、2020 年分别实现营业收入 398,161 万元、557,196
8 www.shaangu.com
2022 年第一次临时股东大会
万元、610,820 万元。截至目前，兰鑫钢铁已形成集烧结、炼铁、炼钢、轧钢、
制氧、煤气发电、矿渣综合利用、烟尘治理、污水处理与循环利用等为一体的循
环经济产业链，是甘肃省内唯一拥有“长流程”和“短流程”生产工艺的钢铁企
业。
10、兰鑫钢铁与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在其它关系。
二、投资标的基本情况
1、设立公司
公司名称：兰州秦风气体有限公司 （暂定名，最终以工商核准结果为准）
公司性质：有限责任公司
注册资本：14038 万元
股权结构：陕西秦风气体股份有限公司出资 14038 万元，持股 100%
注册地址：甘肃省兰州市皋兰县黑石工业园区
经营范围：工业气体应用技术的开发及相关咨询服务（筹建期间）；待各种
审批手续办理完毕后，经营范围正式变更为与安全生产许可证相符的气体的生产、
销售及气体应用技术的开发及相关服务。
2、具体投资项目
项目名称：兰鑫钢铁焦炉煤气制 7 万吨/年 LNG 联产 10 万吨/年合成氨项目
投资主体：兰州秦风气体有限公司
合作模式：BOO
合作期限：15 年
预计投资总额：70190 万元
预计收益：年销售收入约 28854 万元
投资回收期：7-9 年
商业模式：采用 BOO 模式，由秦风气体设立独资气体公司，负责该项目的投
资、建设、运营。兰鑫钢铁向兰州秦风气体公司供应焦炉煤气及水、电、蒸汽等
公辅材料。兰州秦风气体公司向兰鑫钢铁供应满足其需求的产品，双方按照基本
费+变动费用结算。
9 www.shaangu.com
2022 年第一次临时股东大会
市场前景：该项目的产品除冶金焦炭外，还包括 LNG、合成氨、氢气等清洁
能源，符合甘肃省清洁能源发展的迫切需要，还可有效缓解当地冬季采暖燃气供
应紧张的局面。该项目的实施也将助推兰鑫钢铁实现煤化工-绿色焦化-精品冶炼
-高端轧制-富能发电-清洁能源的全产业链，践行新发展理念，融入新发展格局。
三、对外投资对公司的影响
本项目增加了公司在焦炉煤气综合利用市场的影响力。项目运营后，将获得
较好的投资回报。
四、对外投资的风险分析
（一）可能存在的风险
1、焦炉煤气配套产品市场不确定风险。
2、焦炉煤气配套项目环评、能评手续批复不确定风险。
（二）应对措施
1、双方约定了各种气体的最低购买量，若由于兰鑫钢铁原因，煤气供给量
及下游需求量达不到最低购买量，则按最低购买量结算。
2、双方约定，环评、能评手续获得批复作为兰州秦风气体有限公司实缴出
资的条件。
本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
西安陕鼓动力股份有限公司
二〇二一年十二月二十八日
10 www.shaangu.com
