西安陕鼓动力股份有限公司监事会
             关于第八届监事会第七次会议相关事项的核查意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公
司监事会对第八届监事会第七次会议审议的 1、《关于公司回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》2、《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》3、《关于公司向激
励对象授予预留限制性股票的议案》4、《关于核查<2021 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单>的议案》进行了审核，发表意见如下：
    1、根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名
单进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部
分限制性股票事项。
    2、公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，原 516 名激励
对象中，1 人离职，不再符合激励条件；3 名激励对象 2020 年绩效考核结果为“D”，解
除限售比例为 0%。其余 512 名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激
励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违
反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
    同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 512 名激励对象第二个解除限售期
11,624,250 股限制性股票按照相关规定解除限售。
    3、公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《指引》等



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文件规定的激励对象条件，符合《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情
形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。
    公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，
本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 20 日
为预留授予日，以人民币 6.63 元/股的价格向符合条件的 17 名激励对象授予 180 万股限
制性股票。
    4、公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核查，
监事会认为：
    （1）预留授予激励对象名单与 2021 年限制性股票激励计划（草案）所确定的激励
对象相符。
    （2）预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之
处。
    （3）预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定以及《指引》等文件中规
定的不得成为激励对象的情形。
    （4）预留授予激励对象均为公司实施本计划时在任的公司及子公司董事、中高层管
理人员、核心技术技能等关键岗位员工。所有激励对象均与公司或公司的子公司具有雇
佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。激励对象中无公司独立董事、监事，无单
独或合计持有公司 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
    综上所述，公司监事会认为，列入公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予激励
对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》及《指引》等文件所规定的激励对象条件，符合公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的预留
授予激励对象合法、有效。




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                                                    2022 年 7 月 21 日



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