第八届董事会第十四次会议



              西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于
          第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《西安陕鼓
动力股份有限公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度》、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实
施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）的有关规定，作为公司的独立董事，
我们仔细审阅了公司董事会提交的相关资料，经核查和充分讨论，对第八届董事会第十
四次会议审议的 1、《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的议案》2、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》3、《关于公司向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，发表独立意见如下：
    1、公司回购注销限制性股票合计 671,550 股，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（修订稿）》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序
合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。我们一致同意对此部分股份按照《激励计划（修订稿）》中对回购事项的规定
实施回购注销。
    2、公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就。原 516 名激励对象中，1 人离职，不再符合激励条件；3 名激励对象 2020
年绩效考核结果为“D”，解除限售比例为 0%。其余 512 名激励对象均符合解除限售
条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制性股票激励计划
对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利
益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一致，充分调动公
司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。
    综上，我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 512 名激励对象
第二个解除限售期 11,624,250 股限制性股票按照相关规定解除限售。




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第八届董事会第十四次会议
    3、《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”）中规定的向激励对象预留授予限制性股
票的条件已满足。
    本次实际授予的激励对象人数为 17 人，均符合《管理办法》、《指引》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励
对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或
其他任何形式的财务资助的计划或安排。
    根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的预留
授予日为 2022 年 7 月 20 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定。
    关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
    公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公
司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意公司以2022年7月20日为预留授予日，以人民币6.63元/股的价
格向符合条件的17名激励对象授予预留限制性股票180万股。




独立董事：

李树华                           冯根福                           王喆




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