公司简称：陕鼓动力 证券代码：601369
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
西安陕鼓动力股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售及回购注销部
分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
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目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...................................... 6
五、独立财务顾问意见 .............................................. 9
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ............ 9
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况 ...................................... 11
（三）回购注销部分限制性股票的说明 .............................................................. 12
（四）结论性意见 .................................................................................................. 13
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 14
（一）备查文件 ...................................................................................................... 14
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
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一、释义
1. 上市公司、公司、陕鼓动力：指西安陕鼓动力股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照本激励计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在
公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的，才可以出售
限制性股票并获益。
4. 激励对象：按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《西安陕鼓动力股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由陕鼓动力提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售及回购注销部分限制
性股票事项对陕鼓动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经
营的影响发表意见，不构成对陕鼓动力的任何投资建议，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股
东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2018 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了
同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公
司实施 2018 年限制性股票激励计划。
3、2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发
表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独
立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象
有关的任何异议。
2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
5、2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
6、2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019 年 3 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
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股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019 年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授
予对象为 528 人，实际授予数量为 3796 万股。
9、2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名
单进行了核实。
10、2019 年 10 月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于
2018 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授
予对象为 21 人，授予股份数量为 160 万股。
11、2019 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2019 年 12 月 19 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经股东大会批准，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中 3 名激励对象因其
个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 18 万
股；4 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 19 万股。综上，公司决定回购注销上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37 万股。2020 年 3 月 11
日，上述股份注销实施完毕。
13、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年 8 月 7 日，公司披露了《西安
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陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注
销相关公告的更正公告》（临 2021-076）。
14、2021 年 6 月 22 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁 12,031,156 股于 2021 年 6
月 29 日上市流通。
15、2021 年 8 月 17 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于部
分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司限制性股票激励对象中
5 名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，
公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制
性股票合计 360,000 股；73 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公
司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 657,044 股，上述
股份于 2021 年 8 月 19 日回购注销完毕。
16、2021 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
17、2022 年 7 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，陕鼓动力本次解除限售
及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订
稿）》”）的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
1、首次授予部分第二个限售期届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至授予登记完成之日起36个月内的最后 34%
票第一个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至授予登记完成之日起48个月内的最后 33%
票第二个解除限售期
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日起至授予登记完成之日起60个月内的最后 33%
票第三个解除限售期
一个交易日当日止
如上所述，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予
登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予登记完成之日为 2019 年 4 月 8
日，首次授予部分第二个限售期于 2022 年 4 月 7 日届满。
2、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
公司未发生前述情形，满足解除限售
者无法表示意见的审计报告；
条件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，满足解除
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求 以 2017 年业绩为基数，公司 2020 年
首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：以 2017 净利润增长率 200.32%，且不低于同
年业绩为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%，且不低于同行 行业对标企业平均业绩水平或 75 分位
业对标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；以 2017 年业绩为基 值水平；以 2017 年业绩为基数，公司
数，2020 年净资产收益率增长率不低于 15%，且不低于同行业对 2020 年 净 资 产 收 益 率 增 长 率
标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2020 年主营业务收入占 171.79%，且不低于同行业对标企业
营业收入比例不低于 85%； 平均业绩水平或 75 分位值水平；2020
注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益 年主营业务收入占营业收入比例
率”为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计 99.29%。
划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融
资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份
当年及次年的考核计算范围。
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（四）激励对象个人层面考核 516 名激励对象中，1 人离职，不再符
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年 合激励条件；457 名激励对象绩效考
度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数× 核结果为“A”，当期解除限售比例为
个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁 100%；22 名激励对象绩效考核结果
定。 为“B”，当期解除限售比例为 85%；
考核结果评定方式划分为：A 对应解除限售系数为 100%、B 对应 33 名激励对象绩效考核结果为“C”，
解除限售系数为 85%、C 对应解除限售系数为 50%、D 对应解除 当期解除限售比例为 50%;3 名激励对
限售系数为 0%四个档次。 象绩效考核结果为“D”，当期解除限
售比例为 0%。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的首次授予部
分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第一次临时股
东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解
除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为 512 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 11,624,250 股，约占公司目前总股
本 1,726,625,829 股的 0.67%。
3、首次授予部分第二个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
已获授限制性 本次可解除限售限
本次解锁数量占已获授予
姓名 职务 股票数量 制性股票数量
限制性股票比例
（股） （股）
陈党民 副董事长、总经理 330,000 108,900 33.00%
李付俊 董事、副总经理 280,000 92,400 33.00%
蔡新平 副总经理 230,000 75,900 33.00%
陈余平 副总经理 230,000 75,900 33.00%
李广友 副总经理 230,000 75,900 33.00%
刘海军 常务副总经理 230,000 75,900 33.00%
赵甲文 财务总监 230,000 75,900 33.00%
中层管理人员、核心技术（业
35,100,000 11,043,450 31.46%
务）人员
首次授予合计 36,860,000 11,624,250 31.54%
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（三）回购注销部分限制性股票的说明
2022 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。
根据公司《激励计划（草案修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，原股权激励对象
中 1 名（首次授予部分激励对象）激励对象因其个人原因已离职，不符合激励
计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 46,200 股；58 名激励对象（均为首次
授予部分激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 625,350 股。综上，公司决定回购注
销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 671,550 股。
公司于 2019 年 3 月 5 日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为 3.45
元/股，公司于 2019 年 7 月 3 日向全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税）；
公司于 2020 年 5 月 29 日向全体股东每股派发现金红利 0.23 元（含税）；公司于
2021 年 6 月 10 日向全体股东每股派发现金红利 0.28 元（含税），公司于 2022
年 6 月 16 日向全体股东每股派发现金红利 0.31 元（含税）。综上，公司本次回
购注销部分限制性股票的回购价格应调整为 2.43 元/股（首次授予部分）。
在公司实施 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度权益分派进行现
金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，
待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公
司在按照《激励计划（草案修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为
收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。所以，公司本次限制性股票回购
时按 3.45 元/股（首次授予部分）将款项退还员工（每股 3.45 元含 2.43 元的回
购款及 1.02 元的现金分红款）。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 2,316,847.50 元，全
部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象人数将变更为 535 人。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 1,726,625,829 股 变 更 为
12
1,725,954,279 股，公司注册资本将由 1,726,625,829 元变更为 1,725,954,279 元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回
购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动
力和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限
售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的
相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售和
回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应
后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第七次会议决议
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事
项的独立意见
4、《西安陕鼓动力股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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