陕鼓动力：西安陕鼓动力股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2022-07-22
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2022-045
西安陕鼓动力股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2022 年 7 月 20 日
● 预留部分限制性股票授予数量：180 万股，占公司股本总额 172,662.5829 万股的
0.1042%。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20 日召开第八届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
董事会认为《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，
同意确定以 2022 年 7 月 20 日为预留部分限制性股票授予日，向符合条件的 17 名激励对
象授予预留限制性股票 180 万股。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见。
2、2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。
3、2021 年 6 月 25 日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请
西安陕鼓动力股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕
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鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。公司于 2021 年 6 月 29 日披露《关于
2021 年限制性股票激励计划获得西安市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
4、2021 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯根福先
生作为征集人就 2021 年第三次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在
公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。2021 年 7 月 15 日，公司披露
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2021 年 9 月 6 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，
审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、
《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2021 年 10 月 14 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 654 人，
实际授予数量为 4983 万股。
9、2022 年 7 月 20 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）和本激励计划的有关
规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予
条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关
联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并
受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良
后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件
的激励对象授予预留限制性股票。
三、预留部分限制性股票授予的具体情况
1、预留部分限制性股票授予日：2022年7月20日。
2、预留部分限制性股票授予数量：本次权益授予数量为180万股，占公司股本总额
172,662.5829万股的0.1042%。
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3、预留部分限制性股票授予人数：17人。
4、预留部分限制性股票授予价格：6.63 元/股。该授予价格不得低于股票票面金额，
且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 55%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 55%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起24个月。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购处理。
（3）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易 34%
日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，
必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
①本激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核条件
2021 年净资产收益率不低于 9.3%，且不低于对标企业均值或 75 分位值；
第一个 以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%，
解除限售期
且不低于对标企业均值或 75 分位值；2021 年主营业务收入占营业收入比
例不低于 85%；
2022 年净资产收益率不低于 9.4%，且不低于对标企业均值或 75 分位值；
第二个 以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%，
解除限售期
且不低于对标企业均值或 75 分位值；2022 年主营业务收入占营业收入比
例不低于 85%；
2023 年净资产收益率不低于 9.5%，且不低于对标企业均值或 75 分位值；
第三个 以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%，
解除限售期
且不低于对标企业均值或 75 分位值；2023 年主营业务收入占营业收入比
例不低于 85%。
注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项
指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份融资或发行股份收购资
产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
②对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW-通用机械”行业，从中选取经营范围具有
可比性的上市公司共 20 家作为对标企业，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000811.SZ 冰轮环境 603339.SH 四方科技
002158.SZ 汉钟精机 002598.SZ 山东章鼓
300091.SZ 金通灵 603308.SH 应流股份
603699.SH 纽威股份 603331.SH 百达精工
600841.SH 动力新科 601002.SH 晋亿实业
000530.SZ 冰山冷热 600481.SH 双良节能
600218.SH 全柴动力 002272.SZ 川润股份
002884.SZ 凌霄泵业 002871.SZ 伟隆股份
603757.SH 大元泵业 603090.SH 宏盛股份
300257.SZ 开山股份 300145.SZ 中金环境
注:2022 年 3 月 30 日，600841.SH 的股票简称由“上柴股份”变更为“动力新科”。
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规模年
复合增长超过 20%等）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换或
者增加相关样本。
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③解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低
值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额
解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对
应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授
予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人绩效考核系数 100% 85% 50% 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实
际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售
的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计 17 人，包括：公司董事、中
层管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下
百分比计算结果四舍五入，保留四位小数）
占预留部分授予 占目前公司股本总
姓名 职务 获授权益数量(万股)
总量的比例 额的比例
刘金平 董事 33 18.3333% 0.0191%
中层管理人员、核心技术
（业务）人员（共计 16 人） 147 81.6667% 0.0851%
合计 180 100.0000% 0.1042%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的
主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人
员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说
明
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参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行
为。
五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格
之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付
费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销，由本激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 7 月 20 日，根据预留授予日的公允
价值总额确认本次预留授予限制性股票的激励成本，本次预留授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
授予数量 股份支付费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
180 1018.80 163.67 366.77 291.75 148.66 47.95
注：上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事对第八届董事会第十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件已满足。
2、本次实际授予的激励对象人数为17人，均符合《管理办法》、《指引》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励
对象范围，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，
其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保
或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
4、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的预留
授予日为2022年7月20日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
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5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强
公司核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2022年7月20日为预留授予日，以人民币6.63元/股的价格
向符合条件的17名激励对象授予预留限制性股票180万股。
八、监事会核查意见
监事会对本激励计划预留授予相关事项进行审核，发表如下意见：
公司本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《指引》”）等文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不
得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象
主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，
本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 20 日
为预留授予日，以人民币 6.63 元/股的价格向符合条件的 17 名激励对象授予 180 万股限
制性股票。
九、法律意见书
北京大成（西安）律师事务所认为：公司本激励计划预留部分授予事项已经过必要
的批准与授权；预留部分的授予日、激励对象、授予价格及数量均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；预留部分的授
予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《激励计划（草案）》等的相关规定。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，公司和本激
励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计
划的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《指引》及《激励计划（草
案）》的相关规定，公司本次预留授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相
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应后续手续。
十一、备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的
独立意见；
4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第七次会议相关事项的核查
意见；
5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2022 年 7 月 21 日
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