陕鼓动力：上海荣正投资咨询股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-07-22
证券简称：陕鼓动力 证券代码：601369
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
西安陕鼓动力股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 7 月
目 录
一、释义 .......................................................... 1
二、声明 .......................................................... 1
三、基本假设 ...................................................... 2
四、本激励计划的批准与授权 ........................................ 3
五、独立财务顾问意见 .............................................. 5
（一）权益授予条件成就的说明 ............................................................................ 5
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 .... 6
（三）本次授予情况 ................................................................................................ 6
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响 ........................ 9
（五）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、陕鼓动力：指西安陕鼓动力股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指西安陕鼓动力股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规
定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司
及子公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。
5. 有效期：指限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回
购之日止。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
15. 《公司章程》：指《西安陕鼓动力股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
1
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由陕鼓动力提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对陕鼓动力股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对陕
鼓动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划预留授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2
四、本激励计划的批准与授权
1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021 年 6 月 25 日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团
公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批
复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。公司
于 2021 年 6 月 29 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划获得西安市人民政
府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
4、2021 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事冯根福先生作为征集人就 2021 年第三次临时股东大会审议的公司
2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日，公司在内部网站公示了激励对象
名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。2021 年 7
月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
6、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
3
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
7、2021 年 9 月 6 日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见。
8、2021 年 10 月 14 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实
际授予对象为 654 人，实际授予数量为 4983 万股万股。
9、2022 年 7 月 20 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监
事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，陕鼓动力董事会预留授
予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的相关规定。
4
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
5
经核查，本独立财务顾问认为：陕鼓动力本激励计划预留授予条件已经成
就。
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划
存在差异的说明
本次授予内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关
内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本激励计划预留授予激
励对象名单、授予数量和授予价格符合《管理办法》以及公司《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）本次授予情况
1、预留部分限制性股票授予日：2022 年 7 月 20 日。
2、预留部分限制性股票授予数量：180 万股, 占公司股本总额 172,662.5829
万股的 0.1042%。
3、预留部分限制性股票授予人数：17 人。
4、预留部分限制性股票授予价格：6.63 元/股。该授予价格不得低于股票
票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 55%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 55%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票完成登记之日起
24 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，
不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制
6
性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本
激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解
除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购处
理。
（3）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 34%
交易日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票的解除限售，除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
①本激励计划预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2021 年净资产收益率不低于 9.3%,且不低于对标企业均值或 75 分位值；以
第一个 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 70%，
解除限售期
且不低于对标企业均值或 75 分位值；2021 年主营业务收入占营业收入比
例不低于 85%；
2022 年净资产收益率不低于 9.4%,且不低于对标企业均值或 75 分位值；以
第二个 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2022 年净利润增长率不低于 80%，
解除限售期
且不低于对标企业均值或 75 分位值；2022 年主营业务收入占营业收入比
例不低于 85%；
7
2023 年净资产收益率不低于 9.5%,且不低于对标企业均值或 75 分位值；以
第三个 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2023 年净利润增长率不低于 90%，
解除限售期
且不低于对标企业均值或 75 分位值；2023 年主营业务收入占营业收入比
例不低于 85%。
注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，
计算该两项指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份
融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算
范围。
②对标企业的选取
根据申万行业分类标准，公司属于“SW-通用机械”行业，从中选取经营
范围具有可比性的上市公司共 20 家作为对标企业，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000811.SZ 冰轮环境 603339.SH 四方科技
002158.SZ 汉钟精机 002598.SZ 山东章鼓
300091.SZ 金通灵 603308.SH 应流股份
603699.SH 纽威股份 603331.SH 百达精工
600841.SH 动力新科 601002.SH 晋亿实业
000530.SZ 冰山冷热 600481.SH 双良节能
600218.SH 全柴动力 002272.SZ 川润股份
002884.SZ 凌霄泵业 002871.SZ 伟隆股份
603757.SH 大元泵业 603090.SH 宏盛股份
300257.SZ 开山股份 300145.SZ 中金环境
注:2022 年 3 月 30 日，600841.SH 的股票简称由“上柴股份”变更为“动
力新科”。
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利
润规模年复合增长超过 20%等）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会
授权剔除、更换或者增加相关样本。
③解除限售期业绩考核目标未达成的处理
本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与
市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。
2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提
8
下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售
比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以
公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人绩效考核系数 100% 85% 50% 0
考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个
人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。
当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计 17 人，包括：公司
董事、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本次激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比
计算结果四舍五入，保留四位小数）
占预留部分授予总 占目前公司股本总额
姓名 职务 获授权益数量(万股)
量的比例 的比例
刘金平 董事 33 18.3333% 0.0191%
中层管理人员、核心技术
147 81.6667% 0.0851%
（业务）人员（共计 16 人）
合计 180 100.0000% 0.1042%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%
以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。
高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理
办法确定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的
影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议陕鼓动力在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影
9
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，陕鼓动力和本激励计划的
激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励
计划的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《指引》及
《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次预留授予尚需按照《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券
交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
10
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关
事项的独立意见》
2、《西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第七次会议决议》
3、《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第七次会议相关事项
的核查意见》
4、《西安陕鼓动力股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
11
