陕鼓动力：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告2022-10-26
公司简称：陕鼓动力 证券代码：601369
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西安陕鼓动力股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ...................................................................................................... 2
二、声明 ...................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................... 4
四、股权激励计划的批准与授权 ................................................................... 5
五、独立财务顾问意见 ................................................................................. 8
（一）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ............ 8
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况 ........................................ 9
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ............................................................................ 11
（一）备查文件 ...................................................................................................... 11
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、陕鼓动力：指西安陕鼓动力股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划。
3. 限制性股票：公司依照本激励计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在
公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的，才可以出售
限制性股票并获益。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《西安陕鼓动力股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由陕鼓动力提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对陕鼓动力股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对陕鼓动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股
东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划的批准与授权
1、2018 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了
同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公
司实施 2018 年限制性股票激励计划。
3、2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发
表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独
立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象
有关的任何异议。
2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
5、2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
6、2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司
2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019 年 3 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
5
股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年 4 月 10 日，公司披露了《西
安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528 人，实际授予数量为 3796
万股。
8、2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名
单进行了核实。2019 年 10 月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实
际授予对象为 21 人，实际授予股份数量为 160 万股。
9、2019 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019
年 12 月 19 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司决定回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37 万股。2020 年 3
月 11 日，上述股份注销实施完毕。
10、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年 8 月 7 日，公司披露了《西安
陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注
销相关公告的更正公告》（临 2021-076）。公司决定回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。2021 年 8 月 19 日，上述
股份注销实施完毕。
11、2021 年 6 月 22 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司
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2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁 12,031,156 股于 2021 年 6
月 29 日上市流通。
12、2021 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事
会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 147,360 股。2022 年 3 月 23 日，上述股份注销实施完毕。
13、2022 年 7 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计 671,550 股。2022 年 10 月 11 日，上述股份注销
实施完毕。
14、2022 年 10 月 25 日，第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销
2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 49,500 股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，陕鼓动力本次解除限售
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2018 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规
定。
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五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达
成情况说明
1、预留授予部分第二个限售期届满的说明
根据公司《2018 年激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 34%
交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个 33%
交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个 33%
交易日当日止
如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予
登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的
最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予登记完成之日为 2019 年 10 月 24
日，预留授予部分第二个限售期于 2022 年 10 月 23 日届满。
2、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
激励对象获授的预留授予部分限制性股票第二个解除限售期
是否达到解除限售条件的说明
解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
足解除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标： 以 2017年业 绩为基数，公
以2017年业绩为基数，2020年净利润增长率不低于30%，且不 司 2020 年 净 利 润 增 长 率
低于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；以2017年 200.32%，且不低于同行业对标
业绩为基数，2020年净资产收益率增长率不低于15%，且不低 企业平均业绩水平或75分位值
于同行业对标企业平均业绩水平或75分位值水平；2020年主营 水平；以2017年业绩为基数，
业务收入占营业收入比例不低于85%； 公司2020年净资产收益率增长
注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净 率171.79%，且不低于同行业对
资产收益率”为加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不 标企业平均业绩水平或75分位
含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司 值水平；2020年主营业务收入
发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资 占营业收入比例99.29%。
产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
4、激励对象个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确 20名激励对象中，18名激
定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除 励对象绩效考核结果为“A”，
限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情 当期解除限售比例为100%；2名
况由董事会裁定。 激励对象绩效考核结果为
考核结果评定方式划分为：A 对应解除限售系数为 “ C” ，当 期解 除限售比 例为
100%、B 对应解除限售系数为85%、C 对应解除限售系数为 50%。
50%、D 对应解除限售系数为0%四个档次。
综上所述，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的预留授予部
分第二个限售期届满，第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2019 年第一次临时股东大会的授权，公司将在规定时间内按照本激励计划的相
关规定办理预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为 20 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 468,600 股，约占公司目前总股本
9
的 0.03%。
3、预留授予部分第二个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
已获授限制性 本次可解除限售限
本次解锁数量占已获
姓名 职务 股票数量 制性股票数量
授限制性股票比例
（股） （股）
董事会秘书、投资
柴进 120,000 39,600 33.00%
副总监
中层管理人员、核心技术
1,390,000 429,000 30.86%
（业务）人员 （共计 19 人）
合计（共计 20 人） 1,510,000 468,600 31.03%
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，陕鼓动
力和本次解除限售的激励对象均符合《2018 年激励计划》规定的解除限售所必
须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《2018 年激
励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应
后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议
2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第九次会议决议
3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见
4、《西安陕鼓动力股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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