第八届董事会第十七次会议


                    西安陕鼓动力股份有限公司独立董事
             关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有限
公司章程》、《西安陕鼓动力股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司
的独立董事，对公司第八届董事会第十七次会议提交的 1、 关于公司回购注销部分 2018
年和 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
的议案》2、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，发表独立意见如下：
    1、公司回购注销 159,500 股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《2018 年激励计划》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议
程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。我们一致同意对此部分股份按照《2018 年激励计划》、《2021 年激励计
划》中对回购事项的规定实施回购注销。
    2、公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
已经成就。原 20 名激励对象中，18 名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售
比例为 100%；2 名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%。上述
激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未
损害公司及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目
标保持一致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。
我们一致同意公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的 20 名激励对象第二个解除限
售期 468,600 股限制性股票按照相关规定解除限售。
独立董事：
李树华                冯根福                王喆


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