证券代码：601369           证券简称：陕鼓动力            公告编号：临 2022-061


              西安陕鼓动力股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
            限售期解除限售条件成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
     本次符合解除限售条件的激励对象人数：20 人
     本次可解除限售的限制性股票数量：468,600 股
     本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的
公告，敬请投资者注意。


    一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    1、2018 年 11 月 29 日，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届
董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，
独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    2、2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕

鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施 2018 年限制
性股票激励计划。
    3、2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分
别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司
聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    4、2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。

    2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。




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    5、2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6、2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    7、2019 年 3 月 5 日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第六次会议，
审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权
益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019
年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计
划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528 人，实际授予数

量为 3796 万股。
    8、2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十次会议，
审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019 年 10
月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划预
留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为 21 人，实际授予股份数量为 160
万股。
    9、2019 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会

议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年 12 月 19 日，公司 2019 年
第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 37 万股。2020 年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
    10、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十
二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。2021 年 8 月 7 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临 2021-076）。公司决定回

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购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。2021 年 8

月 19 日，上述股份注销实施完毕。
    11、2021 年 6 月 22 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一批解锁 12,031,156 股于 2021 年 6 月 29 日上市流通。
    12、2021 年 11 月 9 日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，
审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议

案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 147,360 股。2022 年 3 月 23 日，上述
股份注销实施完毕。
    13、2022 年 7 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会
议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公

司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 671,550 股。2022
年 10 月 11 日，上述股份注销实施完毕。
    14、2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会
议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 49,500 股。

    二、预留授予部分第二个解除限售期解锁条件成就的说明
    根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
    （一）限售期已届满
    根据《2018 年激励计划》的相关规定，激励计划第二个解除限售期自授予登记完成
之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当



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  日止，本激励计划预留授予登记完成之日为 2019 年 10 月 24 日，公司本次激励计划预留
  授予的限制性股票第二个限售期于 2022 年 10 月 23 日届满。
       （二）限制性股票解除限售条件已经成就
                        解除限售条件                                         成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：                                  公司未发生前述情形，满足解除限

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者     售条件。

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：                              激励对象未发生前述情形，满足解

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                 除限售条件。

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。




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（三）公司业绩考核要求                                             以 2017 年业绩为基数，公司 2020
预留授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标：以 2017 年       年净利润增长率 200.32%，且不低于
业绩为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%，且不低于同行业对        同行业对标企业平均业绩水平或 75
标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；以 2017 年业绩为基数，2020 分位值水平；以 2017 年业绩为基数，

年净资产收益率增长率不低于 15%，且不低于同行业对标企业平均业 公司 2020 年净资产收益率增长率
绩水平或 75 分位值水平；2020 年主营业务收入占营业收入比例不低 171.79%，且不低于同行业对标企业
于 85%；                                                           平均业绩水平或 75 分位值水平；
注：上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润，“净资产收益率”为   2020 年主营业务收入占营业收入比

加权平均净资产收益率，计算此两项指标均不含因实施本计划产生的 例 99.29%。
激励成本。在本计划有效期内，因公司发生发行股份融资或发行股份
收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考
核计算范围。

（四）激励对象个人层面考核                                         20 名激励对象中，18 名激励对象绩

激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的 效考核结果为“A”，当期解除限售比

解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年 例为 100%；2 名激励对象绩效考核

计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。               结果为“C”，当期解除限售比例为

考核结果评定方式划分为：A 对应解除限售系数为 100%、B 对应解 50%。

除限售系数为 85%、C 对应解除限售系数为 50%、D 对应解除限售

系数为 0%四个档次。


       三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
       本次共有 20 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 468,600
  股（以中国登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.03%。

  具体情况如下：

                                   已获授限制性 本次可解除限售限 本次解锁数量占已获
      姓名            职务
                                   股票数量（股） 制性股票数量（股） 授限制性股票比例

                董事会秘书、投资
      柴进                             120,000           39,600               33.00%
                    副总监

     中层管理人员、核心技术 （业
                                      1,390,000          429,000              30.86%
       务）人员 （共计 19 人）

           合计（共计 20 人）         1,510,000          468,600              31.03%


       四、监事会意见



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    公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解
除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经满足，原 20 名激励对象中，
18 名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为 100%；2 名激励对象绩效考
核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%。上述激励对象均符合解除限售条件，其作

为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对
象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利
益的情形。
    同意公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的 20 名激励对象第二个解除限售期
468,600 股限制性股票按照相关规定解除限售。
    五、独立董事意见
    公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经
成就。原 20 名激励对象中，18 名激励对象绩效考核结果为“A”，当期解除限售比例为

100%；2 名激励对象绩效考核结果为“C”，当期解除限售比例为 50%。上述激励对象
均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司限制
性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司
及全体股东的利益。本次解除限售有利于激励对象的工作目标与公司的战略目标保持一
致，充分调动公司核心管理人员、核心技术人员及中层管理人员的工作积极性。我们一
致同意公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的 20 名激励对象第二个解除限售期
468,600 股限制性股票按照相关规定解除限售。
    六、律师法律意见

    北京大成（西安）律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限
售的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售的条件已经成就，本次解
除限售相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《2018 年激励计划》等的相关规定。
公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务。
    七、独立财务顾问意见
    独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾
问报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《2018 年激励计划》规定的解除
限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、

《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办



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法》及《2018 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所
办理相应后续手续。
    八、备查文件
    1、西安陕鼓动力股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

    2、西安陕鼓动力股份有限公司第八届监事会第九次会议决议；
    3、西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的
独立意见；
    4、西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于第八届监事会第九次会议相关事项的核查
意见；
    5、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书；
    6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。


    特此公告。


                                              西安陕鼓动力股份有限公司董事会
                                                              2022 年 10 月 25 日




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