陕鼓动力：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安陕鼓动力股份有限公司2018年和2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2022-10-26
证券简称：陕鼓动力 证券代码：601369
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西安陕鼓动力股份有限公司
2018 年和 2021 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
（一）激励计划授权与批准 .................................................................................... 5
（二）回购注销部分限制性股票的说明 ................................................................ 9
（三）结论性意见 .................................................................................................. 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
陕鼓动力、公司、上市公司 指 西安陕鼓动力股份有限公司
2018 年激励计划 指 西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
2021 年激励计划 指 西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司依照激励计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只有在公
限制性股票 指 司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的，
才可以出售限制性股票并获益
激励对象 指 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《西安陕鼓动力股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由陕鼓动力提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票相关事项对陕鼓
动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意
见，不构成对陕鼓动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、
相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基
础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础
上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）激励计划授权与批准
1、2018 年限制性股票激励计划
（1）2018 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会
第四次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表
了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（2）2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具
《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同
意公司实施 2018 年限制性股票激励计划。
（3）2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发
表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独
立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（4）2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对
象有关的任何异议。
2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事
会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
（5）2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。
（6）2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公
司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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（7）2019 年 3 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年 4 月 10 日，公司披露了
《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528 人，实际授予数量为 3796
万股。
（8）2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会
第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象
名单进行了核实。2019 年 10 月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公
司关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票
实际授予对象为 21 人，实际授予股份数量为 160 万股。
（9）2019 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019
年 12 月 19 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司决定回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37 万股。2020 年 3
月 11 日，上述股份注销实施完毕。
（10）2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年 8 月 7 日，公司披露了《西
安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
注销相关公告的更正公告》（临 2021-076）。公司决定回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。2021 年 8 月 19 日，上
述股份注销实施完毕。
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（11）2021 年 6 月 22 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁 12,031,156 股于 2021 年 6
月 29 日上市流通。
（12）2021 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 147,360 股。2022 年 3 月 23 日，上述股份注销实施完毕。
（13）2022 年 7 月 20 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 671,550 股。2022 年 10 月 11 日，上述股份注
销实施完毕。
（14）2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性
股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共计 49,500 股。
2、2021 年限制性股票激励计划
（1）2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十次会议及第七届监
事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
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（2）2021 年 6 月 25 日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集
团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批
复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。
（3）2021 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 10 日，公司在内部网站公示了激励对
象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。2021 年
7 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
（4）2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披
露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（5）2021 年 9 月 6 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021 年 10 月 14 日，
公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 654 人，实际授予
数量为 4983 万股。
（6）2022 年 7 月 20 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届
监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见。2022 年 9 月 16 日，公司披露了《西安陕鼓
动力股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司
预留限制性股票实际授予对象为 17 人，实际授予股份数量为 180 万股。
（7）2022 年 10 月 25 日，第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第
九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关
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于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 110,000 股。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，陕鼓动
力本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公
司 2018 年激励计划和 2021 年激励计划的相关规定。
（二）回购注销部分限制性股票的说明
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，原股权激
励对象中 1 名激励对象（为首次授予部分激励对象）因其退休离职，不符合激
励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 19,800 股；2 名激励对象（均为预留授
予部分激励对象）因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 29,700 股。因此，《2018 年激励计划》
回购注销限制性股票共计 49,500 股。
根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，原股权激励对象中 2 名激
励对象（均为首次授予部分激励对象）因其个人原因已离职，不符合激励计划
中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票合计 110,000 股。因此，《2021 年激励计划》
回购注销限制性股票共计 110,000 股。
综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 159,500 股。
2、本次限制性股票的回购价格调整说明
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2019 年 7 月 3 日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税）；
2020 年 5 月 29 日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.23 元（含税）； 2021
年 6 月 10 日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.28 元（含税）；2022 年 6
月 16 日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.31 元（含税）。上述利润分配
方案均已实施完毕。
根据公司《2018 年激励计划》及《2021 年激励计划》之“第十六章 限制
性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4 派息”的规定：激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购
价格的调整方法如下：
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格调
整如下：
公司于 2019 年 3 月 5 日向《2018 年激励计划》首次授予部分激励对象授
予限制性股票，授予价格为 3.45 元/股，因公司 2018 年度、2019 年度、2020 年
度、2021 年度实施权益分配，根据有关规定对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格调整为 2.43 元/股。公司于 2019 年 9 月 10 日向《2018 年激励计划》预留
授予部分激励对象授予限制性股票，授予价格为 3.62 元/股，因公司 2019 年度、
2020 年度、2021 年度实施权益分配，根据有关规定对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格调整为 2.80 元/股。
公司于 2021 年 9 月 6 日向《2021 年激励计划》首次授予部分激励对象授予
限制性股票，授予价格为 4.54 元/股，因公司 2021 年度实施权益分配，根据有
关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为 4.23 元/股。
在公司实施 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度权益分派进行现
金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，
待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公
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司在按照《2018 年激励计划》《2021 年激励计划》的规定回购该部分限制性股
票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
综上，公司《2018 年激励计划》首次授予部分限制性股票回购时按 3.45 元
/股将款项退还员工（每股 3.45 元含 2.43 元的回购款及 1.02 元的现金分红款）；
公司《2018 年激励计划》预留授予部分限制性股票回购时按 3.62 元/股将款项
退还员工（每股 3.62 元含 2.80 元的回购款及 0.82 元的现金分红款）；公司
《2021 年激励计划》首次授予部分限制性股票回购时按 4.54 元/股将款项退还
员工（每股 4.54 元含 4.23 元的回购款及 0.31 元的现金分红款）。
3、回购资金总额
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 675,224 元，其中
《2018 年激励计划》应支付的回购价款为 175,824 元，《2021 年激励计划》应
支付的回购价款为 499,400 元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，
公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为 534 人，公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象人数将变更为 669 人。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，陕鼓动
力本次回购注销相关事项符合《管理办法》及公司 2018 年激励计划和 2021 年
激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销
部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在
规定期限内进行后续信息披露和向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理相应后续手续。
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