西安陕鼓动力股份有限公司
                   关联交易决策制度

                      第一章   总则

    第一条     为进一步加强西安陕鼓动力股份有限公司（以
下简称“公司”）关联交易管理，规范管理行为，确保公司
的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，使公司的关
联交易符合公平、公正、公开的原则，公司根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）、《西安陕鼓动力股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称
《5 号指引》）等有关规定，制定本制度。
    第二条     公司与公司的控股子公司之间发生的交易不
适用本制度。
    第三条     公司控股子公司发生关联交易的，视同公司发
生关联交易，适用本制度。
    第四条     公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、
信息披露规范。
    第五条     公司临时报告和定期报告中非财务报告部分
的关联人及关联交易的披露应遵守上海证券交易所的相关
规定。
             第二章    关联交易及关联人认定

    第六条     公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制
的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项；
    （十九）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关
联交易的其他事项。
       第七条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表
决；
    （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该
事项进行表决时，应当回避；
    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对本公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾
问。
       第八条   公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
       第九条   具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
为公司的关联法人（或者其他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
   （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
    第十条    公司与第九条第（二）项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联
关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第十一条     具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
自然人：
   （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
   （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员；
   第十二条    具有以下情形之一的法人（或者其他组织）
或者自然人，视同公司的关联人：
    （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在第九条或者第十一条所述情形之一的法
人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    （二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据
实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者
自然人为公司的关联人。
    第十三条     公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向
公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
           第三章 关联交易审议与披露程序
    第十四条   公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应提交公
司董事会审议并及时披露。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
    第十五条   公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应
提交公司董事会审议并及时披露。
    第十六条   公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
应当提交董事会和股东大会审议。
    第十七条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    第十八条     本制度所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、
监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
    第十九条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
    第二十条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
    第二十一条     股东大会对关联交易进行表决时，由出席
会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该
关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

    第二十二条   本制度所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或者间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
    第二十三条   公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并发表意见。

    第二十四条   公司关联人与公司签署涉及关联交易的
协议，应当采取必要的回避措施：
   （一）任何个人只能代表一方签署协议。
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
    （三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当
回避的。
    第二十五条     公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
    公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
    第二十六条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公
司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过本条规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
       第二十七条     公司因放弃权利导致与其关联人发生关
联交易的，应当按照本条下述规定，适用本制度第十四条、
第十五条、第十六条的规定。
    公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他
主体的优先购买或者认缴出资等权利导致合并报表范围发
生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用
本制度第十四条、第十五条、第十六条的规定。
    公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃
金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第
十四条、第十五条、第十六条的规定。
    公司部分放弃权利的，还应当以本条前述规定的金额和
指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十四条、第十
五条、第十六条的规定。
       第二十八条    公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五
条、第十六条的规定。
       第二十九条    公司与关联人共同投资，向共同投资的企
业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为
计算标准，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条的规
定。
       第三十条     公司关联人单方面向公司控制或者参股的
企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放
弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第三十一条   公司与关联人发生交易的相关安排涉及
未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的
最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条、第
十六条的规定。

    第三十二条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五
条和第十六条的规定。
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
   根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的
披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项
按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累
计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议
标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公
告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
   公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计
计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事
项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。
       第三十三条    公司与关联人之间进行委托理财的，因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第
十五条和第十六条的规定。
   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。

       第三十四条    公司应当根据关联交易事项的类型，按照
上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式
的内容进行披露。

                    第四章 日常关联交易特别规定
       第三十五条    公司与关联人进行本制度第六条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行
披露和履行相应审议程序：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照
本条前述规定处理；

   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程
序和披露义务。
    第三十六条   公司对日常关联交易进行预计应当区分
交易对方、交易类型等分别进行预计。
    关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在
充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人
主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，应当单独列
示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控
制为口径合并列示上述信息。
    第三十七条     公司对日常关联交易进行预计，在适用关
于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关
联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关
联交易金额不合并计算。
    第三十八条     公司委托关联人销售公司生产或者经营
的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者
经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，
可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准
适用《股票上市规则》及本制度的相关规定。
                   第五章 关联交易定价
    第三十九条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明
确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易
金额重新履行相应的审批程序。
    第四十条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第四十一条     公司按照第四十条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联
交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
    第四十二条    公司关联交易无法按上述原则和方法定
价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对
该定价的公允性作出说明。
           第六章 关联购买和出售资产特别规定

    第四十三条   公司向关联人购买或者出售资产，达到本
制度披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披
露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
    标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资
或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基
本情况。
    第四十四条   公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%
的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东
合法权益。

    第四十五条    公司因购买或者出售资产可能导致交易
完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成
非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
           第七章 关联交易披露和决策程序的豁免

    第四十六条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
   （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十
一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和
服务；
   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）上海证券交易所认定的其他交易。
   第四十七条    公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到股东大会审议的标准，如果所有出资方均全部以现
金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
                         第八章 附则
    第四十八条     本制度所称“以上”都含本数，“超过”
不含本数。
    第四十九条     本制度所指关系密切的家庭成员包括：配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
    第五十条     本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《公
司章程》的规定相抵触的，以法律、法规、《公司章程》的
规定为准。

    第五十一条     本制度的修改由公司董事会提出修正案，
报公司股东大会审议批准。
    第五十二条     本制度由公司董事会负责解释。