股票代码：601388            股票简称：怡球资源              编号：2018-046 号


   怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
   第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二
十一次会议于 2018 年 12 月 4 日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召
开,本次会议通知于 2018 年 11 月 20 日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。
本次董事会会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。


    公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审
议通过了如下决议：


    一、 审议通过《关于更换董事的议案》
    同意公司提名委员会提名的黄意颖女士为公司董事会董事候选人，任期自该议案
经股东大会批准之日起至公司本届董事会任期届满之日止，黄韦莛女士不再任公司董
事一职。
    审议结果：表决票 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    公司第三届董事会第二十一次会议在审议本议案时，关联董事黄崇胜先生、林胜
枝女士、黄韦莛女士已回避表决。
    公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
    审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       三、 审议通过《关于修改公司章程的议案》
    审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       四、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
       五、 审议通过《关于公司 2018 年非公开发行股票方案的议案》
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）发行方式和发行时间
    本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证
监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）发行对象和认购方式
    本次非公开发行股票的特定对象为公司实际控制人之一的林胜枝女士，上述对象
以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （4）发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
    根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相
关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
    本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得
中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （5）发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过 25,000 万股（含）。最终发行数量由公司股
东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
    若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （6）限售期
    发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （7）募集资金数额及用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含），扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8）公司滚存利润分配的安排
    本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （9）上市安排
    在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （10）决议有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
    公司决定召开 2018 年第二次临时股东大会，本次股东大会的具体召开时间、地
点等相关事项另行通知。
    审议结果：表决票 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    公司第三届董事会第二十一次会议在审议本议案时，关联董事黄崇胜先生、林胜
枝女士、黄韦莛女士已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司 2018 年非公开发行股票预案的议案》
审议结果：表决票 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司 2018 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
      告的议案》
审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会批准林胜枝免于以要约收购方式增持公司
      股份的议案》
审议结果：表决票 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司第三届董事会第二十一次会议在审议本议案时，关联董事黄崇胜先生、林胜
枝女士、黄韦莛女士已回避表决。
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
      体承诺的议案》
审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案》
审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
审议结果：表决票 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司第三届董事会第二十一次会议在审议本议案时，关联董事黄崇胜先生、林胜
枝女士、黄韦莛女士已回避表决。
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
审议结果：表决票 6 票，赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公司第三届董事会第二十一次会议在审议本议案时，关联董事黄崇胜先生、林胜
枝女士、黄韦莛女士已回避表决。
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年非公开发
行股票相关事项的议案》
    同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的前提
下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事
宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本次非公开发行的
发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机以及其他
与本次非公开发行有关的事宜。
（2）如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、
发行数量、募集资金规模等进行相应调整。
（3）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、律师
事务所等中介机构并签署相关协议。
（4）签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件，向相关监管部门申请本次
非公开发行并上市交易的审批事宜，按照相关法律、法规、规范性法律文件的规
定进行信息披露。
（5）根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公司章程修订、股
份登记及工商变更登记等事宜。
（6）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，办理与募集资金使用
有关的事宜。
（7）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。
（8）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股
份锁定及上市等有关事宜。
（9）其他与本次非公开发行有关的事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。
审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）




   特此公告。


                                   怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                                                                      董事会
                                                               2018年12月4日