怡球资源：简式权益变动报告书2018-12-05
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-044 号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司信息：
上市公司名称：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
股票简称：怡球资源
股票代码：601388
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人信息：
信息披露义务人：林胜枝
住所：中国台湾高雄市****
通讯地址：中国台湾高雄市****
股份变动性质：拟增加
签署日期：二〇一八年十二月四日
信息披露义务人的声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
及相关法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露信息披露义务人在怡球金属资源再生（中国）股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在怡球金属资源再生（中国）股份有限公司中拥有
权益的股份；
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
6、本次取得怡球金属资源再生（中国）股份有限公司非公开发行股份尚需
获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理
委员会核准。
目 录
第一节 释义 .......................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人 ..................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................. 5
第三节 权益变动目的 ......................................................................................... 6
一、本次权益变动的原因和目的 ............................................................... 6
二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划 ..................................... 6
第四节 权益变动方式 ......................................................................................... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益股份数量和比例 ....... 7
二、本次权益变动方式 ............................................................................... 7
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ............................... 9
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
及未来与上市公司之间的其他安排 ................................................................. 10
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................... 11
第六节 其他重大事项 ....................................................................................... 12
第七节 备查文件 ............................................................................................... 13
一、备查文件 ............................................................................................. 13
二、备查文件置备地点 ............................................................................. 13
信息披露义务人声明 ......................................................................................... 14
附表 ..................................................................................................................... 16
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人 指 林胜枝
上市公司、怡球资源 指 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
怡球香港 指 怡球（香港）有限公司
佳绩控股 指 佳绩控股有限公司
智富太仓 指 智富（太仓）投资管理有限公司
智富环球 指 智富环球投资控股有限公司
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司简式权益
报告书、本报告书 指
变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《准则15号》 指
号―权益变动报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
名称：林胜枝
性别：女
国籍：中国台湾
身份证号码：Q22142****（中国台湾颁发）
住所：中国台湾高雄市****
通讯地址：中国台湾高雄市****
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，林胜枝女士除持有本公司股份外，还通过 United
Creation Management Limited 间接持有优德精密工业（昆山）股份有限公司（证
券简称：优德精密；证券代码：300549）17.45%的股权。除此之外，信息披露义
务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人拟实施本次权益变动主要系支持上市公司发展，降低公司营
运资金压力，优化公司资本结构，改善公司财务状况。根据怡球资源董事会审议
通过的非公开发行股票方案，信息披露义务人将认购怡球资源拟发行的 A 股股
票数量不超过 250,000,000 股（含），该非公开发行股票方案尚需获得怡球资源股
东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核
准。
二、 未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披
露义务人在未来 12 个月内尚无明确增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划
安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益股份数量和比例
信息披露义务人因参与本次非公开发行而导致本次权益变动。
本次权益变动前，公司总股本为 202,540.00 万股，信息披露义务人林胜枝系
公司实际控制人之一。公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇未直接持有公司股份，
通过怡球香港和智富太仓间接持有公司 80,711.45 万股股份，占公司本次发行前
总股本的 39.85%；林胜枝女士通过公司控股股东怡球香港间接持有公司 9,076.83
万股，占公司本次发行前总股本的 4.48%。
本次权益变动后，按照发行数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将
增至 227,540.00 万股，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇合计持股比例将上升
至 46.46%，其中林胜枝女士间接及直接合计持有公司 34,076.83 万股，占公司本
次发行后总股本的 14.98%。
本次发行完成后，怡球香港仍为公司控股股东，黄崇胜、林胜枝夫妇仍为公
司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次权益变动方式
2018 年 12 月 4 日，林胜枝女士（以下简称“发行对象”）与怡球资源签订
了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”），拟参与怡球资源本次非公开发行股票。
怡球资源本次非公开发行方案的主要内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得
中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为公司实际控制人之一林胜枝女士，上述对
象拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格
将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 25,000 万股（含），未超过本次发行前公
司总股本的 20%。林胜枝女士认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民
币 30,000.00 万元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。
最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行
价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结
束后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）支付条件和支付方式
发行对象按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非
公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认
购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通
知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本
次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储
账户。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含），扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
（十）上市安排
在限售期届满后，本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需
获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理
委员会的核准。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人林胜枝女士通过怡球（香港）有限公
司间接持有公司 9,076.83 万股股份，占公司总股本的 4.48%；信息披露义务人及
其一致行动人合计持有公司 80,711.45 万股股份，占公司总股本的 39.85%。截至
本报告书签署日，信息披露义务人林胜枝女士及其一致行动人持有的上市公司股
份不存在质押、冻结及权利限制情况。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交
易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，林胜枝
与怡球资源之间不存在重大交易情况，且尚无明确的在未来与怡球资源之间的其
他安排。未来若发生其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他
相关义务。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次已披露的权益变动外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日
起前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免本报
告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交
所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件。
2、非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议。
3、本报告书的文本。
二、备查文件置备地点
1、联系地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号公司董事会办公室
2、联系人：高玉兰
3、联系电话：0512-53703986
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人姓名：林胜枝
签字：
日期： 年 月 日
（本页无正文，为《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司简式权益变动
报告书》之签字页）
信息披露义务人姓名：林胜枝
签字：
日期： 年 月 日
附表
基本情况
怡球金属资源再生（中国）股 上市公司所 江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公
上市公司名称
份有限公司 在地 路 88 号
股票简称 怡球资源 股票代码 601388
信息披露义务 信息披露义
林胜枝 中国台湾高雄市
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行
有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
是 □ 否 √ 是 √ 否 □
人是否为上市 务人是否为
说明：怡球(香港)有限公司为 说明：公司实际控制人为黄崇
公司第一大股 上市公司实
上市公司控股股东 胜、林胜枝夫妇
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
股票种类： A股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 90,768,270
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 4.48%
比例
本次权益变动
股票种类： A股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量： 增加不超过 250,000,000 股（含）
益的股份数量
及变动比例
变动比例： 增加不超过 10.49%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 √
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 √
准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人姓名：林胜枝
签字：
日期： 年 月 日
