股票代码：601388             股票简称：怡球资源      编号：2018-【042】号



       怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
           关于与特定对象签署附条件生效
               的股份认购协议的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2018 年 12 月 4 日，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公
司”或“发行人”）召开第三届第二十一次董事会审议通过了《关于公司与林胜
枝签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与林胜枝女士签署了《怡球金
属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》（以
下简称“股份认购协议”），股份认购协议的主要内容如下：

    一、合同主体和签订时间
    发行人（甲方）：怡球资源
    认购人（乙方）：林胜枝
    签订时间：2018 年 12 月 4 日

    二、认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排
    （一）认购价格
    双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
    根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格在发行人取得中国证监会关
于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国
证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
    （二）认购方式
    认购人按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次非公开发行股份总数
的 100.00%。
    （三）认购数量
    认购人认购本次非公开发行股份总数的 100.00%，认购人认购本次非公开发
行的股票数量不超过 250,000,000 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 20%。
认购人认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币 300,000,000.00 元，
其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大
会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商
确定。若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
    （四）发行人滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。

     三、支付时间和支付方式
    认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公
开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购
人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）
之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行
专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

     四、限售期
    认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要
求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
    认购人股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律
和上交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合
认购人办理股份解锁所需的有关手续。
    五、陈述与保证
    为协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
    1、其具有签署、交付并履行协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
    2、其双方签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致双方
违反有关适用法律规定，也不存在与双方之前已签署的协议或已经向其他第三方
所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
    3、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订协议，且协议条款
构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
    4、其签署协议并履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、
行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
    5、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一
切相关手续及文件。

    六、双方的义务和责任
    （一）发行人的义务和责任
    1、于协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，
并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开
发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
    2、本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审
批、核准的相关手续及文件；
    3、保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照协议约定的条件、数量及
价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关
股份的登记托管手续；
    4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；
    （二）认购人的义务和责任
    1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
关文件及准备相关申报材料等；
    2、在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股
票的缴资和协助验资义务；
    3、保证其于协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
    4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所
规定的限制股票转让期限内，不转让其于协议项下所认购的发行人本次非公开发
行的股票。

    七、违约责任
    一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
    协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通
过、（2）中国证监会核准或（3）外资主管部门批准或备案（如需）的，不构成
发行人违约。
    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件
发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履
行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式
终止协议。

    八、协议的生效和终止
    （一）协议生效
    协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    1、协议获得发行人董事会审议通过；
    2、协议获得发行人股东大会批准；
    3、本次非公开发行获得外资主管部门批准或备案（如需）；
    4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
    （二）协议终止
   协议自以下任一情形发生之日起终止：
   1、如上述协议生效条件未获满足，则协议自动终止；
   2、甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发
行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
   3、协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；
   4、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司与发行对象签署的《股份认购协议》。


特此公告。




                             怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                                                            董事会
                                                 2018 年 12 月 4 日