股票代码：601388            股票简称：怡球资源          编号：2018-041 号



      怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
    关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：
    1、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行
人”）拟向林胜枝女士非公开发行不超过 250,000,000 股（含）股票，募集资金
总额不超过 300,000,000 元（含）。2018 年 12 月 4 日，公司与林胜枝女士签署了
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。林胜枝女士为公司实际控制人之一，本
次林胜枝女士参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
    2、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或
备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。
    3、本次交易及签署的《股份认购协议》尚需提交公司股东大会审议，届时
关联股东应回避表决。
    4、本次交易不构成重大资产重组。
    5、过去 12 个月内，公司与林胜枝女士之间未发生《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联
人进行过相同类别的关联交易。



     一、关联交易概述
    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
拟向林胜枝女士非公开发行不超过 250,000,000 股（含）股票，募集资金总额不
超过 300,000,000 元（含）。2018 年 12 月 4 日，公司与林胜枝女士于太仓市签署
了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。林胜枝女士为公司实际控制人之一，本
次林胜枝女士参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
    本次非公开发行已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十
八次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易
发表了独立意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批
准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准。
    过去 12 个月内，公司与林胜枝女士之间未发生《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行
过相同类别的关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    本次非公开发行的详细方案请见公司同日披露的《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司 2018 年非公开发行股票预案》及相关公告。

       二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍
    本次非公开发行股票的发行对象为林胜枝女士，其担任公司副董事长，为公
司实际控制人之一。截至本公告日，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇未直接
持有公司股份，通过怡球（香港）有限公司和智富（太仓）投资管理有限公司间
接持有公司 80,711.45 万股股份，占公司本次发行前总股本的 39.85%；林胜枝女
士通过公司控股股东怡球（香港）有限公司间接持有公司 9,076.83 万股，占公司
本次发行前总股本的 4.48%。
       （二）关联方基本情况
    林胜枝女士：1963 年出生，中国台湾籍，无其他国家或地区的居留权，身
份证号码：Q22142****（中国台湾颁发），住所：中国台湾高雄市****，高中学
历，拥有多年再生铝行业从业经验，最近五年一直但任公司副董事长。作为黄崇
胜先生配偶，与黄崇胜先生共同为怡球资源实际控制人。
       （三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况
    截至本预案公告之日，林胜枝女士所控制的核心企业和关联企业的基本情况
如下：
序号                 企业名称                                 主营业务
        怡球金属资源再生（中国）股份有限
 1                                           铝合金锭的生产、销售及金属废料贸易业务
        公司
 2      怡球（香港）有限公司                 股权投资管理
 3      United Creation Management Limited   股权投资管理
 4      佳绩控股有限公司                     股权投资管理
 5      Total Merchant Limited               股权投资管理
 6      Yc Global，Llc                       股权投资管理
 7      Grand Crown Inc                      股权投资管理
 8      TOP ENERGY LIMITED                   股权投资管理
 9      睦嘉贸易（上海）有限公司             无实际经营业务，存在少量房产租赁
 10     贡贡贸易（上海）有限公司             无实际经营业务

       （四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系的说明
       林胜枝女士与公司在业务、资产、债权债务及人员方面相互独立。

       三、关联交易标的基本情况
       本次交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。林胜枝女士认购本次非公开
发行股票的资金额度原则上为人民币 300,000,000.00 元，其以现金方式全额认购
公司本次非公开发行的股票。本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）的股票数
量不超过 250,000,000 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 20%，股票面值
为 1 元。
       最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行
价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
       若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

       四、关联交易的定价政策及定价依据
       本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
       本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格
将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容
    （一）合同主体和签订时间
    发行人（甲方）：怡球资源
    认购人（乙方）：林胜枝
    签订时间：2018 年 12 月 4 日
    （二）认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排
    1、认购价格
    双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
    根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格在发行人取得中国证监会关
于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国
证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
    2、认购方式
    认购人按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次非公开发行股份总数
的 100.00%。
    3、认购数量
    认购人认购本次非公开发行股份总数的 100.00%，认购人认购本次非公开发
行的股票数量不超过 250,000,000 股（含），未超过本次发行前公司总股本的 20%。
认购人认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币 300,000,000.00 元，
其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大
会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商
确定。若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
    4、发行人滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。
    （三）支付时间和支付方式
    认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公
开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购
人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）
之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行
专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
    （四）限售期
    认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要
求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
    认购人股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律
和上交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合
认购人办理股份解锁所需的有关手续。
    （五）陈述与保证
    为协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
    1、其具有签署、交付并履行协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
    2、其双方签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致双方
违反有关适用法律规定，也不存在与双方之前已签署的协议或已经向其他第三方
所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
    3、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订协议，且协议条款
构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
    4、其签署协议并履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、
行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
    5、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一
切相关手续及文件。
    （六）双方的义务和责任
    1、发行人的义务和责任
    （1）于协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，
并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开
发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
    （2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报
请审批、核准的相关手续及文件；
    （3）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照协议约定的条件、数量
及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有
关股份的登记托管手续；
    （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；
    2、认购人的义务和责任
    （1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署
相关文件及准备相关申报材料等；
    （2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行
股票的缴资和协助验资义务；
    （3）保证其于协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
    （4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会
所规定的限制股票转让期限内，不转让其于协议项下所认购的发行人本次非公开
发行的股票。
    （七）违约责任
    一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
    协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通
过、（2）中国证监会核准或（3）外资主管部门批准或备案（如需）的，不构成
发行人违约。
    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件
发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履
行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式
终止协议。
    （八）协议的生效和终止
    1、协议生效
    协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    （1）协议获得发行人董事会审议通过；
    （2）协议获得发行人股东大会批准；
    （3）本次非公开发行获得外资主管部门批准或备案（如需）；
    （4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
    2、协议终止
    协议自以下任一情形发生之日起终止：
    （1）如上述协议生效条件未获满足，则协议自动终止；
    （2）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
    （3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；
    （4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

    六、关联交易目的及对公司的影响
    （一）本次关联交易的目的
    1、实际控制人以现金增资，降低公司营运资金压力
    2016年7月公司完成对 Metalico 公司的收购，公司产业链实现延伸。公司业
务规模的扩张、技术设备投入的加大，均需大量的资本投入及流动资金补充，按
照公司目前财务状况估计，公司未来三年营运资金需求较大，若资金不足会在一
定程度上限制了公司的发展步伐。
    2018年以来证券市场经历了较大波动，公司直接融资环境发生较大变化，本
次公司实际控制人计划通过非公开发行方式向上市公司注入现金，可以缓解上市
公司流动资金压力，降低公司营运资金压力，有利于公司未来业务健康、长远发
展，这体现实际控制人对上市公司的支持。
    2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
    公司的主营业务为铝合金锭（再生铝）的生产、销售及废料金属贸易业务，
属于资本密集型产业，对资金的需求较高。公司资金主要来源于股东投入、自身
经营资金积累和银行借款，使得公司借款规模较大、资产负债率较高，相关利息
费用在一定程度上降低了公司整体盈利水平。截至2018年9月末，公司合并报表
资产总额和负债总额分别为50.07亿元和24.23亿元，资产负债率（按合并报表计
算）为48.38%，公司负债规模在一定程度上限制了公司外部债务融资的空间及成
本。本次非公开发行募集资金将降低公司资产负债率和财务杠杆，优化公司抗风
险能力和投融资能力，改善公司财务状况，提升公司资本实力，有利于公司未来
在行业内持续稳健发展。
    3、实际控制人以现金增资，有利于提振市场信心，维护广大中小股东利益
    2018年以来，证券市场波动较大，公司及控股股东、实际控制人近期采取了
一系列维护公司长远利益的举措，包括股份回购等措施，响应监管机构政策。截
至本预案公告之日，公司最近十二个月股份回购金额已达3,099.54万元。
    本次实际控制人认购公司定增股份，是实际控制人支持上市公司的重要举措，
作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司
提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股
东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。
    （二）本次关联交易对上市公司的影响
    1、本次发行对公司经营管理的影响
    本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流
动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金需
求，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升
公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。
    2、本次发行对公司财务状况的影响
    本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于
进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公司资
产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司
的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。
    七、独立董事意见
    （一）独立董事事前认可意见
    1、本次非公开发行 A 股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
    2、本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充
分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关
联交易内部决策程序，本次非公开发行不会对上市公司独立性构成影响，符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
    3、公司与林胜枝女士签署的附条件生效的《怡球金属资源再生（中国）股
份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正
常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利
益的情形。
    同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。公司董事会审
议本次发行有关议案时，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士需回避
表决。
    （二）独立董事独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董
事意见，认为本次向林胜枝女士非公开发行股份有利于公司长远发展，涉及的关
联交易符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小
股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法
规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事事前认可意见；
    4、独立董事独立意见；
    5、公司与发行对象签署的《股份认购协议》。
特此公告。




             怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                                            董事会
                                 2018 年 12 月 4 日