股票代码：601388           股票简称：怡球资源        编号：2018-040 号



     怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
                 监管措施的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“怡球资源”）
上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部
控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治
理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况公告如下：

    一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

    经自查，公司最近五年内未有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

    二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

    2017 年 10 月 26 日，公司收到上海证券交易所《关于对怡球金属资源再生
（中国）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪
律处分决定书〔2017〕56 号）及《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限
公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2017〕0068 号），对公司
和时任董事长黄崇胜先生、董事会秘书王舜鈱先生予以通报批评决定，对公司时
任董事林胜枝女士、范国斯先生、李贻辉先生、黄韦莛女士、陈镜清先生，独立
董事孙传绪先生、耿建涛先生、李士龙先生予以监管关注。公司及有关责任人员
存在的违规情形具体如下：
    1、公司对外投资信息披露不准确
    2016 年 8 月 17 日，公司披露的对外投资公告显示，公司与交易对方北京蓝
吉新能源科技有限公司（以下简称北京蓝吉）于 8 月 15 日签订合作协议，公司
以 2,000 万元人民币对北京蓝吉进行增资，获得增资后北京蓝吉注册资本总额的
25%。经核实，上述合作协议为具有法律约束力的正式协议，但公司仍在该公告
中将协议界定为意向性协议，信息披露不准确。
    此外，在上述公告中，公司利用上市公司信息披露渠道披露了与投资标的仅
存在战略合作框架协议的山东某电动车公司的信息，且存在大量宣传、广告性用
语。其中，关于“山东电动 2016 年与 2017 年分别扩大 5,000 辆产能，2018 年再
扩大 1 万辆产能， 年实现 2 万辆电动客车生产能力，届时实现年产值 500 亿元”
等描述，未披露实现条件及事实依据，未提示不确定性风险，夸大其词，可能对
投资者造成重大误导。经核实，上述表述内容系转引自第三方网站，公司对影响
投资者决策的重大事项信息披露不审慎、不严谨。
    2、公司资产出售信息披露不及时
    2017 年 1 月 14 日，公司披露出售资产公告，拟以 4,000 万元的价格转让所
持有的北京蓝吉 25%的股权，预计产生约 2,000 万元的投资收益。
    经核实，公司于 2016 年 12 月 16 日与交易对方上海九运投资管理有限公司
签订出售资产的股权转让协议。公司 2015 年经审计的净利润约为 975 万元，此
次资产出售产生的约 2,000 万元利润远超 2015 年经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元，已达到《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3 条所规
定的披露标准。但公司直至 2017 年 1 月 14 日才披露前述资产出售事项，信息披
露严重滞后。
    3、公司高送转相关信息披露缺乏事实依据
    2016 年 4 月 29 日，公司披露的 2015 年年度报告显示，公司董事会认为，
为满足公司未来经营和资金需求，未分配利润将留作公司发展使用，决定不进行
利润分配。2016 年 5 月 21 日，公司披露了控股股东怡球（香港）有限公司（以
下简称怡球香港）减持股份计划公告。2016 年 6 月 27 日，公司披露的董事会审
议通过高送转方案的公告显示，公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 19
股，并以 2015 年末可供分配利润向全体股东每 10 股送红股 9 股。控股股东怡球
香港提议高送转的理由是进一步回报股东，分享公司经营成果。公司董事会审议
通过该方案的理由是，该方案充分考虑了公司实际经营业绩及战略需要，符合公
司实际经营业绩。
    经核实，公司 2013 年至 2015 年度归属于上市公司股东的净利润分别约为
8,996 万元、3,009 万元和 975 万元，呈逐年大幅下滑趋势，且 2016 年第一季度
亏损达 1,544 万元，同比由盈转亏，较 2015 年同期大幅下滑 176.91%。公司所称
的高送转符合实际经营业绩，缺乏事实依据，不够审慎客观。此外，公司董事会
在公司实际经营业绩及趋势并未发生变化的情况下，基于经营业绩及未来发展的
相同理由作出前后相悖的决定，信息披露存在明显的前后不一致。
    针对上述问题，公司高度重视，组织公司相关人员进行专门培训，对证券监
管部门和交易所颁布的部门规章、规范性文件进行全面学习，提高信息披露水平，
以保障公司和全体股东的合法权益。
    除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管
和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。


    特此公告。




                                   怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2018 年 12 月 4 日