股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-038 号
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”或“公司”）
于 2018 年 12 月 4 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非
公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过
和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次
非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即
期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模
的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产
收益率。
（一）主要假设
1、假设公司于 2019 年 4 月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估
计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为 250,000,000 股，募集资金到账
金额为 30,000.00 万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由
2,025,400,000 股增至 2,275,400,000 股；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利
变化；
4、公司 2018 年 1-9 月合并报表归属于母公司所有者的净利润为 7,809.06 万
元，以此为基础，假设公司 2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 10,412.08
万元。在此基础上，假设公司 2019 年归属于母公司普通股股东的净利润分别按
以下三种情况进行测算：（1）与 2018 年持平；（2）比 2018 年增长 20%；（3）比
2018 年降低 20%；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
7、假设不考虑公司 2018 年度及 2019 年度利润分配的影响；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
2019 年度
项 目 2018 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 202,540.00 202,540.00 227,540.00
假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润与 2018 年持平
归属于母公司股东的净利润 10,412.08 10,412.08 10,412.08
期末归属于母公司股东权益 252,992.91 263,404.99 293,404.99
单位：万元
2019 年度
项 目 2018 年度
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.0514 0.0514 0.0475
稀释每股收益（元/股） 0.0514 0.0514 0.0475
加权平均净资产收益率 4.16% 4.03% 3.74%
假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润较 2018 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 10,412.08 12,494.50 12,494.50
期末归属于母公司股东权益 252,992.91 265,487.41 295,487.41
基本每股收益（元/股） 0.0514 0.0617 0.0570
稀释每股收益（元/股） 0.0514 0.0617 0.0570
加权平均净资产收益率 4.16% 4.82% 4.47%
假设公司 2019 年归属于母公司股东的净利润较 2018 年降低 20%
归属于母公司股东的净利润 10,412.08 8,329.67 8,329.67
期末归属于母公司股东权益 252,992.91 261,322.58 291,322.58
基本每股收益（元/股） 0.0514 0.0411 0.0380
稀释每股收益（元/股） 0.0514 0.0411 0.0380
加权平均净资产收益率 4.16% 3.24% 3.01%
注：上述财务指标的计算方法具体如下：
（1）本次发行前归属于母公司股东权益=期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公
司股东的净利润；
（2）本次发行后归属于母公司股东权益=本次发行前归属于母公司股东权益+本次发行
募集资金总额；
（3）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
（4）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次
新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（5）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；
（6）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归
属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月
份次月至年末的月份数÷12）；
（7）2018年年度归属于母公司股东的净利润=2018年前三季度归属于母公司股东净利
润÷3×4；
（8）2018年期末归属于母公司股东权益=2017年期末归属于母公司股东权益+预计2018
年度归属于母公司股东的净利润-于2018年实施的2017年现金分红金额。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀
释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经
营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的
情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短
期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2018 年度、2019 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、再生铝行业发展特点对公司资金实力提出更高要求
近期由于国家环保要求日趋提高，再生铝行业目前在国内的生产环境标准日
趋严格，企业需要大量资金继续加大环保投入，企业的生产成本有所增加，同时
也对企业的资金实力提出了更高的要求。
同时，由于国内的金属废料市场目前仍然不完善，无法满足国内企业的金属
废料需求，国内企业主要通过进口方式来解决国内原料短缺的问题。2018 年 3
月，GB16487.7-2017《进口可用作原料的固体废物环境控——废有色金属》中规
定进口的废有色金属中其他杂物总重量不能超过金属含量的 1%，同时 2018 年海
关总署严厉限制金属废料的进口，并开展“国门利剑 2018”联合专项行动，进
一步对废料进口企业实施专项打击和集中整治，使企业的港口费用日益增加，最
终导致企业的生产成本逐步增加。
2018 年 4 月 1 日，国务院关税税则委员会对原产于美国的部分进口商品中
止关税减让（税委会〔2018〕13 号），对原产于美国的猪肉及制品等 8 项进口商
品中止关税减让义务，在现行适用关税税率的基础上加征 25%关税，现行保税、
减免税政策不变，自 2018 年 4 月 2 日起实施，铝废碎料属于上述 8 项进口商品
之一。目前国际贸易面临形势较为复杂，导致使用进口原料行业企业面临较为严
峻的局面，部分国外废铝原料供应商因政策问题无法提供原料到国内，而国内废
铝短期内难以弥补企业原料需求的缺口，导致我国再生铝企业原料上涨，采购成
本增加。在短时间内，再生铝企业难以实现原料的有效补充。
针对上述行业问题，公司 2014 年已布局在马来西亚扩建了产能 21.88 万吨
的铝合金锭工厂，此次的关税政策调整和环保新要求，公司可以通过加大怡球资
源位于马来西亚的新厂生产投入达到企业效益最大化。同时美国的废铝短期内由
于出口到中国受限，而中国又是美国废铝的出口大国，则美国废铝市场的需求下
降，公司将会以更加合理的价格购买到废铝原料，同时公司也计划加大国内原料
采购力度，双重保障公司所需的原料，但同时对公司的经营发展和资金实力提出
了更高的要求。
2、营运资金占用规模较大制约了公司业务发展空间
自 2016 年 7 月收购上游废金属回购行业企业美国 Metalico 公司后，公司营
业收入规模呈现较为明显的持续增长趋势，2016 年至 2018 年 9 月各期的营业收
入增长率分别为 7.92%、42.93%和 21.17%。由于再生铝行业特性及公司自身生
产经营特点，公司原料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长。为了维
持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保持较高的原材料库存水平和较大
的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。2015 年至 2018 年 9 月末，公司
营运资金占用金额分别为 138,550.65 万元、135,162.09 万元、159,262.71 万元和
153,075.93 万元，2016 年至 2018 年 9 月末的增长率分别为-2.45%、17.83%和
-3.88%。公司营运资金占用金额规模较大，资金不足的压力有所增加，在一定程
度上制约了公司业务的发展空间，亟需补充流动资金以支持公司长期经营发展。
3、负债规模较高影响公司持续融资能力
2015 年至 2018 年 9 月各期末，公司负债规模较高，且公司负债结构中以银
行借款为主，公司银行借款金额在负债总额中的占比分别达 91.86%、72.04%、
71.38%和 77.27%。最近三年及一期，公司银行借款情况具体如下：
单位：万元
项 目 2018 年 9 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
短期借款 174,328.64 162,785.71 149,028.64 126,848.63
长期借款 12,878.46 14,437.65 17,533.63 11,730.85
负债合计 242,280.34 248,297.78 231,210.61 150,858.44
占比 77.27% 71.38% 72.04% 91.86%
公司大额银行借款提高了公司资产负债率水平，不仅增加了公司的财务费用
支出，也积聚了一定的财务风险。尽管风险可控，但一定程度限制了公司进一步
发展。本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金，有助于公司降低整
体负债金额和负债比率，有助于公司增强后续融资能力，为未来的业务发展和布
局打下基础。
（二）本次募集资金的可行性
1、优化资本结构，提高公司风险抵御能力
近年来，公司资产负债率持续处于高位。2015 年至 2018 年 9 月各期末，公
司资产负债率（按合并报表计算）分别为 41.69%、51.44%、49.96%和 48.38%。
按募集资金上限测算（不考虑发行费用及其他相关事项），且以最近一期 2018
年 9 月末财务数据为参照依据，本次发行完成后公司的资产负债率将从 48.38%
降至 45.65%，流动比率将从 1.76 升至 1.91，速动比率将从 0.96 升至 1.11。本次
非公开发行将改善公司的资本结构，减轻公司资金压力，有利于公司未来持续稳
健发展，提升公司整体风险抵御能力。
2、降低财务成本，改善公司盈利水平
公司所处再生铝产业属于资本密集型行业，公司需要较多经营活动现金支出
以维持正常经营，随着公司营运资金需求日益增大，公司主要通过短期借款的方
式进行弥补。2015 年至 2018 年 9 月各期末，公司短期借款金额分别为 126,848.63
万元、149,028.64 万元、162,785.71 万元和 174,328.64 万元；2015 年至 2018 年 9
月各期，公司利息费用分别为 3,612.12 万元、5,072.81 万元、6,987.78 万元和
2,916.79 万元。如本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力
将得到一定程度缓解，可相应降低债务规模和财务成本。按 5%借款利率水平测
算，假设本次非公开发行募集资金上限 3 亿元（不考虑发行费用）用于补充流动
资金，公司每年可节约利息费用约为 1,500 万元。
3、有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
为进一步建立健全公司长效激励机制、增强投资者信心，公司于2018年度积
极开展股份回购，截至本预案公告之日，公司已回购1,457.51万股，累计回购金
额为3,099.54万元，消耗了部分流动资金。同时，本次实际控制人计划通过非公
开发行的方式向上市公司注入现金，支持公司业务发展，将补充公司流动资金需
求，有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司未来
业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。与此同时，本次实际控制人通过
非公开发行方式所得股份的限售期为36个月，体现了其对上市公司支持的态度，
也表明其看好公司的长期发展，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利
益的最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨
在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风
险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及
人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报
能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事铝合金锭（再生铝）的生产、销售及金属废料贸易业务，主要
产品为各种规格型号的铝合金锭及分选处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、
锌等各种废旧有色金属，产品广泛运用于汽车、电器、机械、建筑、电力、交通、
计算机、包装、五金等多个领域，是国民经济建设和居民消费品生产必需的重要
基础材料。2015 年至 2018 年 9 月各期，公司营业收入分别为 349,038.89 万元、
376,684.48 万元、538,404.01 万元及 476,634.73 万元，2016 年至 2018 年 9 月各
期增长率分别为 7.92%、42.93%和 21.17%。
根据工业和信息化部数据统计，2018 年前三季度，氧化铝、电解铝、铝材
产量分别为 5,057 万吨、2,500 万吨、3,375 万吨，分别同比增长 3.4%、4.2%、-1.5%；
铝材累计出口量 386 万吨，同比增长 20.6%。从整体产业规模看，全球再生铝行
业仍呈现持续增长态势。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、行业政策和法规调整风险及改进措施
废金属进口隐藏夹带有害物质潜在风险依然存在。目前，我国已经成为全球
最大的有色金属废料进口国，贸易比例占全球有色金属废料的 50%以上，环保部
门加大关于金属废料进口的相关立法，给公司原料进口带来风险。
未来公司将科学研究政策及市场变化，在保证再生铝业务稳步提升的基础上，
持续拓宽原料采购渠道，分散因国家政策产生的原料进口风险，同时严格把关金
属废料进口环节，确保公司业务经营合法、合规。
2、产品、原材料价格波动风险及改进措施
公司主要产品之一铝合金锭的主要原材料是废铝料，废铝原材料成本在公司
主营业务成本中所占比重较高，废铝料多数以其中所含金属量定价，价格随着国
际市场金属价格变动而变动。2018 年，全球宏观经济呈下跌趋势，国际市场汇
率波动，加剧了有色金属价格下跌，产品、原材料价格波动趋势的不确定性给公
司经营带来的风险。
未来公司将持续跟踪铝行业动态，采取根据客户订单安排原材料采购、进行
期货套期保值等措施，锁定原料及产品间的价格波动风险，在一定程度上减少对
公司经营业绩产生的不利影响。
3、资金流动性风险及改进措施
公司所处再生铝产业属于资本密集型行业，由于再生铝行业企业普遍存在存
货、应收账款余额较大、预付款采购、资金占用水平较高等特点，随着公司业务
规模不断扩大，公司营运资金需求日益增大。
公司将进行有效的经营性现金流管理，提高对资金需求及其波动性预测能力，
选择最佳资产配置结构，建立合理的融资结构，与金融机构建立良好关系，保证
银行融资渠道的通畅，制定应急筹资计划。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高
公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将实施如下措施填
补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加强募集资金管理，
提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司
发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，
通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊
薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合
理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。
另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员
工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司
规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督
公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用不当的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利
润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公
司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资
者利益的相关内容。
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2018
－2020 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年
（2018－2020 年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不
断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、相关主体作出的的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切 实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相
关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提
交公司股东大会表决。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 4 日
