股票代码：601388             股票简称：怡球资源             编号：2019-017 号


    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
      关于为控股子公司提供担保的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
     或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


         重要内容提示：
         ● 被担保人名称：和睦集团有限公司（以下简称“和睦公司”）
        ● 本次担保金额：不超过480万美元（具体金额以各方签署之担保协议所订
                          金额为准），额度期限至2020年2月26日止。
         ● 已为其提供的担保余额：1.23亿美元
         ● 本次担保无反担保
         ● 公司无逾期对外担保情况
         一、 担保情况概述
        （一）担保基本情况
         公司控股子公司和睦公司为了进一步拓展业务，结合业务发展需求，拟向银
     行申请480万美元循环信贷授信（授信金额以各方签署之贷款协议所订金额为准，
     但不得超过480万美元），期限为额度到期日。公司为支持其发展，满足其经营
     所需的流动资金需要，经公司董事会研究，同意对其上述循环信贷授信提供连带
     责任保证担保。
         和睦公司在向银行申请和使用上述循环信贷授信时，公司将在上述额度内给
     予连带责任保证担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
        （二）本担保事项履行的内部决策程序
         1、本次担保事项于2019年4月25日经公司第三届董事会第二十五次会议及第
     三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事出具独立意见,并提交公司股东
     大会审议。
         2、公司为和睦公司提供担保，主要是为了解决和睦公司日常经营对资金的
     需求，和睦公司为本公司间接持有100%股权的全资子公司。
    和睦公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，
对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情
况，控制好风险。


    二、 被担保人基本情况
    公司名称：和睦集团有限公司
    注册地址：萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼
    法定代表人：黄崇胜
    注册资本：100万美元
    经营范围：主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务，持有中华
人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册
证书”，可向中国境内企业销售废铝原料。
    财务状况： 至2018年12月31日，和睦公司总资产1,436,679,390.56元，负
债合计1,417,172,439.82元，所有者权益19,506,950.74元，资产负债率98.64%，
营业收入2,640,356,119.61元，净利润-20,917,718.40元。公司间接持股比列
100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
    公司间接持股比列100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。


    三、 担保协议的主要内容
    1、公司为控股子公司和睦公司拟向银行申请480万美元循环信贷授信（授信
金额以各方签署之贷款协议所订金额为准，但不得超过480万美元）事项提供连
带责任保证担保。
    2、担保期限为额度到期日。
    3、在担保协议履行期间，凡因履行担保协议所发生的或与担保协议有关的
一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可依法向中国香
港特别行政区法院起诉。


    四、 董事会意见
    公司于2019年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了
《关于为控股子公司提供担保的议案》，与会董事一致认为：控股子公司和睦公
司的经营状况及资信状况良好，公司本次为其提供担保不存在较大风险，且对其
生产经营起到良好促进作用，同时亦可加快实现本公司战略目标，公司董事会同
意为其提供上述担保事项。


    五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，公司累计对外提供担保金额为17.27亿人民币，对外担保对
象均为合并报表范围内公司，累计对外担保金额占公司2018年度经审计净资产的
67.19%，无逾期对外担保事项。本次担保事项需提交公司股东大会审议批准后方
可实施。




    特此公告。




                           怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                                                         董事会
                                         二○一九年四月二十五日