股票代码：601388             股票简称：怡球资源         编号：2021-024 号



 怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
     关于公司委托理财关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


    重要内容提示：
          怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子
          公司怡球金属熔化有限公司（以下简称“马来怡球”）购买 Kingsferry
          Capital Management Group Limited 公司（以下简称“Kingsferry 公
          司”）发行的产品 Kingsferry Classic Value Fund I。
          此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
          产重组。
          公司于 2017 年 8 月 14 日召开召开第三届董事会第十次会议审议通过了
          《关于委托理财关联交易的议案》，购买 Kingsferry 公司发行的产品
          Kingsferry Classic Value Fund I，截至公告日该产品仍在存续中。
          过去 12 个月公司未与 Kingsferry 公司发生关联交易，也未与其他关联
          人发生同样的关联交易。


       一、关联交易概述
    公司计划通过马来怡球购买 Kingsferry 公司发行的基金产品 Kingsferry
Classic Value Fund I，购买份额为 500 万美元，公司于 2021 年 08 月 17 日召
开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司委托理财关联交易的议
案》，相关关联董事已回避表决。
    此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 和 10.1.5 的规定，黄韦莛为
Kingsferry 公司的董事，同时为公司实际控制人黄崇胜和林胜枝的女儿，故公
司本次购买 Kingsferry 公司基金产品的交易构成了上市公司的关联交易。
    过去 12 个月公司未与 Kingsferry 公司发生关联交易，也未与其他关联人发
生同样的关联交易。


       二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍
    Kingsferry 公司的董事为陈晓锋、黄韦莛夫妇，黄韦莛为公司实际控制人
黄崇胜和林胜枝的女儿，故公司与 Kingsferry 公司构成关联关系。
       （二）关联人基本情况
    1、Kingsferry 公司的基本情况
    公司名称： Kingsferry Capital Management Group Limited
    企业性质： 认可基金管理人
    注 册 地： 英属维尔京群岛
    办公地点： 英属维尔京群岛
    登记董事：陈晓锋、黄韦莛
    注册资本：50,000 美元
    主营业务：基金投资
    股东：黄韦莛女士持有 Kingsferry 公司 100%股权。
    2、Kingsferry 公司的发展状况
    Kingsferry 公司成立于 2016 年 4 月，2016 年 7 月正式运营。资产管理规模
从 2016 年 7 月的 307 万美元增长至 2021 年 7 月的 5,776 万美元。
    3、Kingsferry 公司主要财务指标
    截至 2020 年 12 月 31 日，Kingsferry 公司资产总额约为 976 万美元，净资
产约为 142 万美元，营业收入约为 300 万美元，净利润约为 18 万美元。


       三、关联交易标的基本情况
       （一）交易标的
    马来怡球购买 Kingsferry 公司发行的产品 Kingsferry Classic Value Fund
I   。
     (二)交易标的定价情况及公平合理性分析。
      Kingsferry 公司向 Kingsferry Classic Value Fund I 提供投资管理服
务及收取基金绩效费用。基金绩效费用是回报的 15%（高水位线上）。Kingsferry
公司不收取任何固定基金管理费用。
     基 金投资回报及绩效 费用由独立第三方基 金行政管理公司 ATU Fund
Administrators (BVI) Limited 每月计算及独立第三方审计机构 BDO Limited
每年审计。
     公开市场上的投资基金收取费用标准如下：
     1.固定基金管理费：管理金额的 1-2% （每年收取）
     2.基金绩效费：回报额的 15-20%（高水位线上）
    综上所述，公司认为 Kingsferry 公司收取的回报额的 15%的基金绩效费用
是公平合理的。


    四、关联交易的主要内容
    基金产品的主要条款如下：
    基金绩效费：回报额的 15%（高水位线上）
    锁定期：2 年
    赎回窗口：每季度的第一个工作日
    赎回通知期：30 天


     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司通过马来怡球购买 Kingsferry 公司发行的产品 Kingsferry Classic
Value Fund I，优化了公司的资产结构，符合公司整体利益，提高公司整体盈利
能力，同时本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议
    公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司委托理财关联交易
的议案》。本次董事会议 8 名董事参加，关联董事林胜枝、黄意颖、黄馨仪已回
避表决，其余 5 名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对本项关联
交易出具了事前认可声明，并发表了独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    （二）独立董事事前认可情况
    公司经营层将拟审议的议案内容事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取
了相关人员的汇报并审阅了相关文件，认为公司本次关联交易定价原则公允合理，
符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特
别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
    （三）独立董事意见
    该关联交易议案在提交董事会审议前已征得独立董事事前认可，关联董事回
避表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，同意该项关联交易。
    依《公司章程》规定，此关联交易不需提交股东大会审议，且此次关联交易
不需经其他相关部门批准。


       七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    公司于 2017 年 08 月 14 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
委托理财关联交易的议案》，购买 Kingsferry 公司发行的基金产品 Kingsferry
Classic Value Fund I，购买份额为 500 万美元，截至 2021 年 6 月 30 日，公司
所持份额的基金净值为 971.31 万美元，累计收益率为 94.26%，年化收益率为
18.06%。


       八、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会决议
（四）监事会决议


特此公告。


                   怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
                                             2021 年 8 月 17 日