股票代码：601388            股票简称：怡球资源               编号：2023-017 号


    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
    第五届监事会第六次会议会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六
次会议于2023年4月26日以现场和通讯相结合的会议方式召开并进行表决。本次会议应
出席监事3人,实际出席3人。


    会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》的规定。本次会议由监事郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：


    一、审议通过《关于公司2022年年度监事会工作报告的议案》
    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    二、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
    监事会对公司2022年年度报告全文及摘要进行了认真审议，形成意见如下：
    1．公司2022年年度报告全文及摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定。
    2．公司2022年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易
所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。
    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    三、审议通过《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》
    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    四、审议通过《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》
     经公司董事会提议，公司 2022 年年度利润分配预案为：以公司 2022 年 12 月 31
日全部已发行股份 2,201,441,946.00 股为基准向公司全体股东每 10 股派发现金股利
0.35 元（含税），共计 77,050,468.11 元（含税），现金分红占合并报表口径当期实
现的归属母公司股东净利润的 20.20%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    监事会对公司2022年年度利润分配预案进行了认真审议，形成意见如下：
    公司董事会提出的2022年年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够
保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。


    五、审议通过《关于公司2022年年度内部控制自我评价报告的议案》
    监事会对公司2022年年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，形成意见如下：
    公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2022年年度
内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤
勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工
作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连
续性与稳定性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年
年度审计机构。
    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    七、审议通过《关于2023年对外担保计划的议案》
    监事会认为：2023年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险
总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2023年对外担保计划事项。
    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。


    八、审议通过《关于公司2022年年度日常关联交易情况及2023年日常关联交易预
计情况的议案》；
    本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    九、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》
    经审核，公司 2020 年限制性股票激励计划中有 31 名激励对象因个人原因已离职；
1 名激励对象当期业绩考核不达标，不具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关
规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部
分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》
等有关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司
管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股
票相关事项。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告全文议案》
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


    十一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行注册管理办法》”)等法律、法规、
规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司
符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。
       本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
       审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


       十二、逐项审议并通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》
    公司第四届董事会第二十六次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已
于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等
相关规定，将本次发行方案的名称调整为“关于公司 2022 年向特定对象发行股票方
案”，并对方案内容进行修订。
       1、本次发行股票的类型和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       2、发行方式和发行时间
    本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复有
效期内择机发行。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       3、发行对象及认购方式
    本次发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
       最终的发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
       所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股
票。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       4、发行价格和定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
    本次向特定对象发行股票的价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司的股票在定
价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
     派息：P1＝P0－D；
     送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
     派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册
后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商，根
据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    5、发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过 600,000,000 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册批复文件为准。基于前述范围，最
终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照
相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商，根据发行竞
价结果确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的
股票数量上限将作相应调整。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    6、限售期
     本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《发行注册
管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的
本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减
持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。
      在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股
本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。
      审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      7、募集资金数额及用途
      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
                                                                           单位：万元

 序号                   项目名称                    投资总额        拟投入募集资金金额

  1         马来西亚年产 130 万吨铝合金锭扩建项目      463,102.98            150,000.00

                         合计                          463,102.98            150,000.00

      若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公
司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
      审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      8、公司滚存利润分配的安排
      本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
      审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      9、上市安排
      在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
      审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      10、本次发行决议的有效期
        鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期将于 2023 年 5 月 16 日届满，
为确保本次发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有
效期延长 12 个月，即延长至 2024 年 5 月 16 日。
      审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
      本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
     为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》《证券法》《发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况对《怡球金
属资源再生（中国）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》进行了修订，编制了
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案(修订
稿)》。
     具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《怡球金
属资源再生（中国）股份有限公司关于 2022 年向特定对象发行股票方案调整、预案及
相关文件修订情况说明的公告》(公告编号:2023-021)及《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案(修订稿)》(公告编号:2023-018)。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十四、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）的议案》
    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际情
况对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
     具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《怡球金
属资源再生（中国）股份有限公司关于 2022 年向特定对象发行股票方案调整、预案及
相关文件修订情况说明的公告》(公告编号:2023-021)及《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》)。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司编制了《怡
球金属资源再生（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       十六、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于非公开发行股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
(修订稿)》。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       十七、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》
    公司编制了 2020 年度、2021 年度和 2022 年度《非经常性损益明细表》，该《非
经常性损益明细表》已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报
告。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       十八、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定和全
面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《怡球金属资源再生（中国）
股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 3 票，赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


特此公告。


                                  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                                                                监事会
                                                二○二三年四月二十八日