股票代码：601388             股票简称：怡球资源            编号：2023-009 号



  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
        限售的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日
召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2020年限制
性股票激励计划相关规定，公司有31名激励对象因离职已不符合激励条件，以上人员
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，此部分股票共计182,490.00股,另有1名激
励对象个人层面绩效考核结果为“乙”不符合当期解锁条件，此部分股票共计4,500.00
股，合计共186,990.00股。公司拟在2022年权益分派方案实施后，对上述部分尚未解
锁的限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020年8月24日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《怡球
金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实
行本次激励计划的独立意见。
    2、2020年8月24日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过了《怡球金
属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《怡
球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象
名单》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划发表了相关核查意见。
    3、2020年8月31日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《怡球
金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘
要》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计
划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立
意见。
    4、2020年8月31日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《怡球
金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘
要》（以下简称“《激励计划》”）、《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》，并对本次激励计划调整发表
了相关核查意见。
    5、2020年9月1日至2020年9月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。2020年9月11日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名
单发表了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股
票激励计划的激励名单审核及公示情况的说明》，公司监事会认为列入本次激励计划
激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定
的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    6、2020年9月10日至2020年9月14日，独立董事向全体股东公开征集委托投票
权。
    7、2020年9月16日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《怡球
金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘
要》《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次
激励计划有关的议案。
    8、2020年9月18日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》，确定本次激励计划的激励对象人数由238人调整为237人，本次
激励计划授予的限制性股票数量不变；同时董事会认为本次激励计划规定的限制性股
票的授予条件已经成就，同意确定以2020年9月18日为授予日，向237名激励对象授予
1,457.51万股限制性股票，授予价格为1.28元/股。公司独立董事发表了同意本次调
整和授予相关事项的独立意见。
    9、2020年9月18日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》、《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》等相关议案，同意确定以2020年9月18日为授予日，向237名激
励对象授予1,457.51万股限制性股票，授予价格为1.28元/股。公司监事会认为本次
激励计划调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规
定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司
《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
    10、2020年9月30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，确定本次激励计划
的激励对象人数由237人调整为235人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变。公
司独立董事发表了同意本次调整的独立意见。
    11、2020年9月30日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，公司监事会认为本
次调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计
划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    12、2020年10月23日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的
激励对象人数由235人调整为234人，本次激励计划授予的限制性股票数量不变。
    13、2020年10月23日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的的议案》，公司监事会认为本
次调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存
在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合《管理办法》及公司《激励计
划》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    14、2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意
意见。
    15、2021年7月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意
意见。
    16、2022年4月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了
同意意见。
    17、2022年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意
见。
    18、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意
见。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：在情
况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司注
销；若激励对象上一年度个人绩效考核评价等级为“乙”和“丙”档，则公司将按照
激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注
销。因公司31名激励对象已离职，1名激励对象当期绩效考核不达标，不再具备激励
对象资格,故公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注
销。
    （二）本次回购注销限制性股票的回购价格的调整说明
    1、限制性股票回购价格调整事由及依据
    2021年4月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议以及2020年年度股东大会
审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，拟定以权益分派实施公告确
定的股权登记日的公司总股本2,201,726,086股为基数，向全体股东每10股派发现金
股利人民币0.65元（含税）。该权益分派方案已于2021年6月11日实施完毕，具体详
见公司于2021年6月5日披露的《公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2021-019）。
    2022年4月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议以及2021年年度股东大
会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，拟定以权益分派实施公告
确定的股权登记日的公司总股本2,201,514,386股为基数，向全体股东每10股派发现
金股利人民币0.8元（含税）。该权益分派方案已于2022年6月1日实施完毕，具体详
见公司于2022年5月25日披露的《公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2022-029）。
    2023年4月26日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022
年度利润分配预案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股
本2,201,441,946股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含
税）。该权益分派方案尚需股东大会批准。
    根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或增发等事
项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整，派
息时调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    即本次回购注销的价格由1.28元/股调整为1.100元/股。
    （三）本次限制性股票回购数量、价格及资金来源
    本次回购注销的限制性股票数量为186,990.00股，回购价格为每股授予价格1.28
扣除2020年度、 2021年度以及2022年度权益分派方案的每股派发的现金股利，资金
以公司自有资金支付。根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事
项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办
理本次回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义
务。
    三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为2,201,254,956.00股。股
本结构变动如下：
                                                                单位：股

       类别            变动前数量           变动数量          变动后数量
  有限售条件股份         180,647,120.00    -186,990.00       180,460,130.00

  无限售条件股份       2,020,794,826.00                    2,020,794,826.00

       总计            2,201,441,946.00    -186,990.00     2,201,254,956.00

    注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团
队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    鉴于公司2020年限制性股票激励计划中有31名激励对象因离职不再符合激励条
件，1名激励对象当期绩效考核不达标不符合当期激励条件，故公司决定回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票及回购价格
事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的
财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利
益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    六、监事会意见
    经审核，公司2020年限制性股票激励计划中有31名激励对象因个人原因已离职；
1名激励对象当期绩效考核不达标，不具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关
规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司本次回购注销部
分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计
划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响
公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制
性股票相关事项。
    七、法律意见书结论意见
    江苏泰和律师事务所律师认为：
    截至本法律意见书出具日，本次回购注销事项已经获得现阶段必要的批准与授权，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《 激励计 划 》的有关规定。 公司尚需按照《公司法》《公司章程》等 相关规
定履行相应的减资程序 ，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。
    本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的有关规定。


      特此公告




                                       怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                                                                     董事会
                                                     二○二三年四月二十八日