股票代码：601388             股票简称：怡球资源            编号：2023-022 号


  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
    第五届董事会第七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第七次会议于2023年4月26日以现场和通讯相结合的会议方式召开并进行表决。本次
董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。
    公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先
生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：
     一、审议通过《关于公司 2022 年年度总经理工作报告的议案》
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


     二、审议通过《关于公司 2022 年年度董事会工作报告的议案》
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     三、审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     独立董事对本议案发表了同意的意见。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     四、审议通过《关于公司 2022 年年度财务决算报告的议案》
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     五、审议通过《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》
     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年年度合并报表归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 381,407,102.22 元 ， 报 告 期 期 末 未 分 配 利 润
1,861,766,230.91 元。2022 年母公司报表净利润 111,290,022.79 元，报告期期末
未分配利润 183,774,664.20 元。
     经公司董事会提议，公司 2022 年年度利润分配预案为：以公司 2022 年 12 月
31 日全部已发行股份 2,201,441,946.00 股为基准向公司全体股东每 10 股派发现金
股利 0.35 元（含税），共计 77,050,468.11 元（含税），现金分红占合并报表口径
当期实现的归属母公司股东净利润的 20.20%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
     独立董事意见：公司董事会提出的 2022 年年度利润分配预案符合《公司章程》
的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。鉴于此，我们认
为公司《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符
合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     六、审议通过《关于公司 2022 年年度独立董事述职报告的议案》
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
     报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     七、审议通过《关于公司 2022 年年度审计委员会履职情况报告的议案》
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
     报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     八、审议通过《关于公司 2022 年年度内部控制自我评价报告的议案》
     公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度内部控制情
况进行专项审计，并出具专项审计报告。
     独立董事对本议案发表了同意的意见。
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
     鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年年度审计及内部控制审计
工作期间，遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准
则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司
经营成果。现同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度审计
机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。
     公司独立董事已发表同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年年度审计机构的独立意见。
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     十、审议通过《关于公司 2023 年向商业银行申请不超过等值 28 亿元人民币
授信借款的议案》
     经董事会审议，同意公司 2023 年向商业银行申请不超过等值 28 亿元人民币授
信借款的额度，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限
按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会
审议通过之日起一年内有效。
     同意公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额
度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
     以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司融
资金额为准。
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     十一、审议通过《关于 2023 年对外担保计划的议案》
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
    公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事长或者总经理于公司对外
担保范围内办理并签署公司对外担保的相关事宜的议案》
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票


     十三、审议通过《关于公司 2022 年年度日常关联交易情况及 2023 年日常关
联交易预计情况的议案》
    董事黄崇胜先生、董事林胜枝女士、董事黄馨仪女士和董事黄意颖女士作为关
联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
    独立董事对本议案发表了同意的意见。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 5 票，赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     十四、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》
    独立董事对本议案发表了同意的意见。
    审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
    审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     十六、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告全文议案》
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     十七、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
     根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《发行注册管理办法》”)等法律、法
规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认
为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。
     独立董事对本议案发表了同意的意见。
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     十八、逐项审议并通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》
     公司第四届董事会第二十六次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》。鉴于《发行注册管理办法》等注册制相关法律
法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理
办法》等相关规定，将本次发行方案的名称调整为“关于公司 2022 年向特定对象发
行股票方案”，并对方案内容进行修订。
     1、本次发行股票的类型和面值
     本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     2、发行方式和发行时间
     本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复
有效期内择机发行。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     3、发行对象及认购方式
     本次发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
     最终的发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意
注册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
     所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的
股票。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     4、发行价格和定价原则
     本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行期首日。
     本次向特定对象发行股票的价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司的股
票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
     派息：P1＝P0－D；
     送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
     派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
     最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注
册后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商，
根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则确定。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     5、发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过 600,000,000 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册批复文件为准。基于前述范围，
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，
按照相关规定，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主承销商)协商，根据
发行竞价结果确定。
     若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发
行的股票数量上限将作相应调整。
        审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
        6、限售期
        本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《发行注
册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认
购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期届满后发行
对象减持认购的本次向特定对象发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等
监管部门的相关规定。
        在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增
股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。
        审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
        7、募集资金数额及用途
        本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投于以下项目：
                                                                        单位：万元

 序号                  项目名称                  投资总额        拟投入募集资金金额

  1      马来西亚年产 130 万吨铝合金锭扩建项目      463,102.98            150,000.00

                      合计                          463,102.98            150,000.00

      若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由
公司自筹资金解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
        审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
        8、公司滚存利润分配的安排
        本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
        审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
        9、上市安排
        在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
        审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       10、本次发行决议的有效期
       鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期将于 2023 年 5 月 16 日届满，
为确保本次发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议
有效期延长 12 个月，即延长至 2024 年 5 月 16 日。
       审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       独立董事对本议案逐项发表了同意的意见。
       本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。


       十九、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议
案》
       为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》《证券法》《发行
注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况对《怡
球金属资源再生（中国）股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》进行了修订，
编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案
(修订稿)》。
       具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《怡球
金属资源再生（中国）股份有限公司关于 2022 年向特定对象发行股票方案调整、预
案及相关文件修订情况说明的公告》(公告编号:2023-021)及《怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票预案(修订稿)》(公告编号:2023-018)。
       独立董事对本议案发表了同意的意见。
       本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
       审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


       二十、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》
       根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关规定，公司结合实际
情况对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 2022 年非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》进行了修订，编制了《怡球金属资源再生（中国）股份有限
公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。
       具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《怡球
金属资源再生（中国）股份有限公司关于 2022 年向特定对象发行股票方案调整、预
案及相关文件修订情况说明的公告》(公告编号:2023-021)及《怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订
稿)》。
     独立董事对本议案发表了同意的意见。
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     二十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，公司编制了
《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告
已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
     独立董事对本议案发表了同意的意见。
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     二十二、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
     公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，对《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》进行了修订，编制了《怡球金属资源
再生（中国）股份有限公司关于 2022 年向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺(修订稿)》。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。
     独立董事对本议案发表了同意的意见。
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
       二十三、审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表及鉴证报告的议
案》
       公司编制了 2020 年度、2021 年度和 2022 年度《非经常性损益明细表》，该
《非经常性损益明细表》已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了
鉴证报告。
       本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
       审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       二十四、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
       根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定和
全面实行股票发行注册制的相关要求，公司结合上市公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了《怡球金属资源再生（中
国）股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
       独立董事对本议案发表了同意的意见。
       本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
       审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       二十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
       为顺利实施公司本次向特定对象发行相关事宜，董事会提请公司股东大会授权
董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，
包括但不限于：
       1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例及与本次向特定对象发行股票相关的其他事项；
       2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要
求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
     3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资
金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、
项目使用及具体安排进行调整；
     4、授权董事会签署与本次向特定对象发行股票相关的重大协议、合同及其他
相关法律文件；
     5、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主
承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票的申报事宜；
     6、授权董事会根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
     7、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行
股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
     8、授权董事会确定对拟实施的向特定对象发行股票募集资金设立专项账户的
开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
     9、授权董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
     鉴于公司向特定对象发行股票股东大会授权董事会办理相关事宜有效期将于
2023 年 5 月 16 日届满，为确保本次发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对
象发行股票股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延长 12 个月，即延长至 2024
年 5 月 16 日。
     独立董事对本议案发表了同意的意见。
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


     二十六、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
     公司决定召开 2022 年年度股东大会，本次股东大会的具体召开时间、地点等
相关事项另行通知。
     审议结果：表决票 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。


                                      怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
                董事会
二○二三年四月二十八日