A 股代码：601390      A 股简称：中国中铁    公告编号：临 2018-081
H 股代码：00390       H 股简称：中国中铁



                   中国中铁股份有限公司
关于发行股份购买资产摊薄即期回报及采取填补措施
                    防范摊薄风险的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及
连带责任。


    中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）拟
发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有
限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基
金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金
融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资
产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司（以下合称“交易对方”）
合计持有的中铁二局集团有限公司 25.32%的股权、中铁三局集团有
限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股权及中铁
八局集团有限公司 23.81%的股权（以下合称“标的资产”）（以下简
称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。2018 年 10 月 16 日，
公司召开第四届董事会十六次会议审议通过本次发行股份购买资产
的相关议案。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步

促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关

                                1
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告〔2015〕31 号），公司就本次发行股份购买资产对即期

回报摊薄的预计影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次发行

摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的相关措

施公告如下：
  一、 本次发行股份购买资产对中国中铁每股收益指标的影响的分
析

     根据备考财务报表及公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月财务报告，

公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，

具体情况如下：
                                 2018年1-6月                         2017年
         项目
                            交易前              交易后      交易前            交易后
基本每股收益（元/股）                0.39            0.37        0.67                  0.63
稀释每股收益（元/股）                0.39            0.37        0.67                  0.63

注：公司 2018 年 1-6 月财务数据未经审计

     本次交易完成前，2018 年 1-6 月基本每股收益 0.39 元/股，2017

年度基本每股收益 0.67 元/股；假设本次交易完成后，2018 年 1-6

月备考基本每股收益 0.37 元/股，2017 年度备考基本每股收益 0.63

元/股。因此本次交易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所下

降，存在摊薄当期每股收益的情况。
     二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险
提示
     本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本
次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、增强标的
公司可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短

                                            2
期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次
发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。
    三、董事会选择本次发行股份购买资产的必要性和合理性
    （一）进一步增强对标的公司的控制力
    中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）、中铁三局集
团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五局集团有限公司（以
下简称“中铁五局”）、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八
局”）是中国中铁下属的重要企业，也是我国重要的基础设施建设施
工企业。通过本次发行股份购买资产，中国中铁实现了对上述标的公
司的全资控股，有利于进一步增强其对子公司的控制力，确保重点项
目的顺利推进。
    （二）增强竞争力和持续经营能力
    目前基建建设行业处于重要战略机遇期。在国内，我国正积极推
进京津冀协同发展、长江经济带发展，明确加快雄安新区改革开放，
并启动了一批重大基础性项目建设；在国外，基础设施领域的投资与
建设成为各国撬动经济复苏、实现经济增长的杠杆，我国提出“一带
一路”建设、相关项目逐步落地，国际产能合作深入推进。中国中铁
作为我国基建建设行业的领军企业，全力支持高速铁路、城市轨道交
通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市建设，深入参与“一带一路”、
京津冀协同发展、长江经济带和国家新型城镇化规划的实施和推进。
    通过实施市场化债转股，中国中铁资产负债结构将得到优化，经
营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。
    （三）提升上市公司利润水平，保障全体股东利益
    本次重组的标的公司为上市公司下属的重要企业，本次重组完成
后，中国中铁对下属四家标的公司将达到100%控股，增加对下属子公


                              3
司的持股比例，未来中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营
业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司
股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。
    四、中国中铁防范及应对本次发行股份购买资产摊薄即期回报拟
采取的措施
    为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对中国中
铁股东回报能力，中国中铁拟采取以下具体措施，以降低本次发行股
份购买资产可能摊薄中国中铁即期回报的影响：
    （一）聚焦主业发展
    为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，中国中铁将牢牢把
握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，
充分发挥自身基建建设行业龙头的优势，积极优化资源配置，紧抓“一
带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展和雄安新区建设等
历史性机遇，做大做强核心业务，加大技术创新升级力度，增强核心
竞争力和可持续发展能力。
    中国中铁将继续以建设国内领先、世界一流的特大型综合产业集
团为指引，围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘
活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。
推动公司整体资产负债率稳中有降，在提高经营效益的同时促进资本
结构的进一步优化，实现高质量可持续发展。
    （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是


                              4
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （三）强化投资者回报体制
    为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持
续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，
切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取
投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
    五、公司控股股东、中国中铁董事、高级管理人员对中国中铁本
次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    中国中铁控股股东、中国中铁董事、高级管理人员根据中国证监
会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关
于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。
    （一）公司控股股东的承诺
    中国中铁控股股东中国铁路工程集团有限公司作出如下承诺：
    “1.本公司不越权干预中国中铁经营管理活动，不侵占中国中铁
利益。
    2．本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，
若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
    （二）公司董事、高级管人员的承诺


                               5
    中国中铁全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
    “1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
    2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不得采用其他方式损害公司利益。
    3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
活动。
    5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
    7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，
本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。”
    上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
上市公司不承担赔偿责任。
    六、相关审议程序

    本次摊薄即期回报事项的分析及填补措施及相关主体的承诺等


                             6
事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股

东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

    特此公告。



                                 中国中铁股份有限公司董事会

                                           2018 年 10 月 17 日




                             7