中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司

                关于中国中铁股份有限公司本次重组

               前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）拟发行股份购买中国国新控
股有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限
公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有
限合伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银
金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司（前述 9 家交易对方合称
“交易对方”）合计持有的中铁二局集团有限公司 25.32%的股权、中铁三局集团
有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股权及中铁八局集团
有限公司 23.81%的股权（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司（以下合称“独立
财务顾问”）作为中国中铁本次重组的独立财务顾问，对中国中铁在本次重组前
12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查。具体核查情况如下：

一、本次重组前 12 个月内中国中铁购买、出售资产情况

    中国中铁本次重组前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的与本次重组相关的购买、出售重大资产的情况。


二、核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    截至本核查意见出具之日，中国中铁本次重组前 12 个月内不存在《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的与本次重组相关的购买、出售重大资产的情况。



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特此说明。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关
于中国中铁股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之
签字盖章页）




    财务顾问主办人签名：




   吕晓峰                      郭瑛英                       曾琨杰




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月      日




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关
于中国中铁股份有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之
签字盖章页）




财务顾问主办人签名： ______________      ______________
                         邢 茜                谭 笑




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                          年   月   日




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