中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司

           在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

    中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独
立财务顾问”）担任中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）本次交易的
独立财务顾问，对《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
出具了核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承
诺：

    1、本独立财务顾问与本次中国中铁发行股份购买资产所涉及的交易各方均

无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由中国中铁及交易对方提
供。中国中铁及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险和责任；

    3、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中国中铁和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；

    4、本独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容和格式符合要求；

    5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；

    6、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；

    7、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取


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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；

    8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明；

    本独立财务顾问提请中国中铁的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交
易事项披露的相关公告，查阅有关文件。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司在
充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之签章页）




财务顾问主办人：
                    吕晓峰               郭瑛英                  曾琨杰




                                                  中信建投证券股份有限公司


                                                            年      月    日




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司在
充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之签章页）




财务顾问主办人：
                     邢   茜             谭   笑




                                                   中国国际金融股份有限公司


                                                             年    月    日




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