中国中铁股份有限公司董事会

关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                             件的有效性的说明


    中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）拟发行股份购买中

国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份

有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有

限合伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融

资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司（前述 9 家交易对方合称“交易对方”）

合计持有的中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）25.32%的股权、中铁三

局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以

下简称“中铁五局”）26.98%的股权及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）

23.81%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。

    公司董事会就本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法

律文件的有效性说明如下：

    一、本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有

效性

    公司董事会就本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法

律文件的有效性说明如下：

    （一）关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明

    1. 2018 年 5 月 7 日，因正在筹划重大事项发布《重大事项停牌公告》，公司股票




                                    1-11-1
自 2018 年 5 月 7 日起停牌。由于相关事项涉及发行股份购买资产，根据上海证券交

易所的相关规定，2018 年 5 月 19 日，公司发布《重大资产重组停牌的公告》（公告编

号：临 2018-032），公司股票自 2018 年 5 月 19 日起按照重大资产重组事项继续停牌。

停牌期满 1 个月，公司于 2018 年 6 月 7 日披露了《中国中铁股份有限公司重大资产

重组继续停牌公告》（公告编号：临 2018-025），公司股票自 2018 年 6 月 7 日起继续

停牌不超过 1 个月。2018 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通

过并公告了《关于公司股票继续停牌的议案》，中国中铁股票自 2018 年 7 月 7 日起继

续停牌不超过 1 个月。

    2. 停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立

财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机

构签署了《保密协议》。

    3. 停牌期间，公司每月发布一次本次发行股份购买资产进展情况公告。

    4. 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中国中铁股份有限公

司发行股份购买资产预案》及其摘要。

    5. 公司对本次发行股份购买资产涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖

公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所

进行了上报。

    6.公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有

限公司就本次发行股份购买资产出具了独立财务顾问核查意见，对与本次交易相关的

事项进行了核查。

    7. 2018 年 8 月 6 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《中国

中铁股份有限公司发行股份购买资产预案》及其他相关议案，独立董事就本次发行股




                                     1-11-2
份购买资产发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股权收购

协议》。

    8. 2018 年 8 月 13 日，公司收到上海证券交易所《关于对中国中铁股份有限公司

发行股份购买资产预案的审核意见函》（以下简称“意见函”）（上证公函〔2018〕0857

号），根据《意见函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，

并于 2018 年 8 月 20 日前回复了上海证券交易所，详见公司披露的《关于上海证券交

易所<关于对中国中铁股份有限公司发行股份购买资产预案的审核意见函>相关问题

的回复》（编号：临 2018-067）。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票

已于 2018 年 8 月 20 日开市起复牌。

    9.2018 年 9 月 6 日，公司发布《关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》。

    10、2018 年 10 月 9 日，公司发布《关于披露发行股份购买资产预案后的进展公

告》。

    11.2018 年 10 月 15 日，国务院国资委对本次交易标的资产的评估报告予以备案。

    12. 2018 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《中

国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其他相关议案，独立董事

就本次发行股份购买资产发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附生效条件

的《股权收购协议之补充协议》。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文

件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定

程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明




                                      1-11-3
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》以及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务

指引》等规定，就本次发行股份购买资产拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体

董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真

实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关

法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产向上海证券交易所

提交的法律文件合法有效。



（以下无正文）




                                   1-11-4
（此页无正文，为《中国中铁股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法

定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                               中国中铁股份有限公司董事会

                                                             年   月    日




                                  1-11-5