中国中铁：关于2018年第一次临时股东大会增加临时提案的公告2018-11-23
A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：2018-089
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于 2018 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2018 年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2018 年 12 月 7 日
3. 股权登记日
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 601390 中国中铁 2018/11/16
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国铁路工程集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于 2018 年 10 月 23 日公告了 2018 年第一次临时股东大会召开
通知，单独持有 50.67%股份的控股股东中国铁路工程集团有限公司（以下
简称“中铁工”），在 2018 年 11 月 21 日提出临时提案并书面提交股东大
会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现
予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2018 年 11 月 21 日，本公司收到控股股东中铁工《关于向中国中铁股
份有限公司 2018 年第一次股东大会提交临时提案的函》，提议本公司将第
四届董事会第十七次会议审议通过的《关于发行境内外债券类融资工具的
议案》作为临时提案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。鉴于中
铁工提出的增加股东大会临时提案的程序符合本公司章程的规定，内容属
于股东大会职权范围，故本公司董事会同意将该提案提交公司 2018 年第
一次临时股东大会审议。议案内容如下：
公司 2015 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第十四次会议和 2016 年
1 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议分别审议通过了《关于
发行境内外债券类融资工具的议案》，决定在境内外新增发行本金不超过
人民币或等值人民币 400 亿元的境内外各类债券类融资工具，决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起 36 个月。该决议已临近有效期。结合公
司实际情况，特向股东大会申请自本次临时股东大会批准之日起 3 年内在
境内外新增发行本金不超过人民币或等值人民币 400 亿元的境内外各类债
券类融资工具的一般性授权。
1.授权本公司按照下列主要条款发行境内外债券类融资工具
（1）在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币 400
亿元的境内外债券类融资工具，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、
中期票据、公司债券，境内外市场人民币债券和外币债券，可转换成公司
境内上市 A 股及境外上市 H 股之可转换债券等并在本议案确定的有效期内
一次或分次发行；
（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 15 亿美元或等值
人民币，可转换债券持有人拟转换的 A 股或 H 股新股可以根据公司股东大
会审议通过的一般性授权予以发行；
（3）根据公司具体资金需求，募集资金主要用于满足公司经营需要、
补充流动资金、调整债务结构、并购、增资以及境内外项目投资等用途；
（4）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，
可选择人民币债券或外币债券；
（5）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况
确定；
（6）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（7）发行主体为公司或公司的境内外全资子公司。如由公司的一家
境内外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保。
（8）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起 36
个月内有效。
2．提请公司股东大会授权公司董事会，并在取得公司股东大会授权
之同时，由董事会授权公司董事长和总裁，根据有关法律法规规定及监管
机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在授权有效期内全权决
定和办理与债券类融资工具发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定债券类融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其
他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利
率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期限、是否分
期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、
还本付息的期限、筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事
宜；
（2）就发行债券类融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包
括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的
审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，
办理发行、交易流通有关的其他事项；
（3）根据法律法规和境内外相关监管机构的要求，签署及发布/派发
与发行债券类融资工具有关的公告和通函，履行相关的信息披露和/或批
准程序(如需)；
（4）依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉
及有关法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》规定须由公司股东大
会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券类融资工具
有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
（5）决定和办理债券类融资工具上市的相关事宜（如需），包括但不
限于向相关监管机构申请办理相关审批、登记、备案、注册等手续，签署
与债券类融资工具上市相关的所有必要的法律文件，办理与债券类融资工
具上市有关的其他事项；
（6）在公司已就发行债券类融资工具作出任何上述行动及步骤的情
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（7）办理其他与发行债券类融资工具相关的任何具体事宜以及签署
所有所需文件。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2018 年 10 月 23 日公告的原股东大
会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018 年 12 月 7 日 9 点 30 分
召开地点：北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 7 日
至 2018 年 12 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 √
2 关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案 √
3.00 关于公司发行股份购买资产方案的议案 √
3.01 发行种类及面值 √
3.02 发行方式 √
3.03 发行对象和认购方式 √
3.04 本次交易购买的标的资产 √
3.05 标的资产的定价依据和交易价格 √
3.06 本次发行的定价基准日和发行价格 √
3.07 发行数量 √
3.08 锁定期安排 √
3.09 标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排 √
3.10 发行前滚存未分配利润的安排 √
3.11 标的资产的过户及违约责任 √
3.12 股票上市地点 √
3.13 决议有效期 √
4 关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上 √
市的议案
5 关于审议《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告 √
书（草案）》及其摘要的议案
6 关于签署附生效条件的《股权收购协议》的议案 √
7 关于签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议》的议 √
案
8 关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估 √
报告的议案
9 关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影响 √
分析及填补措施的议案
10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买 √
资产有关事宜的议案
11 关于发行境内外债券类融资工具的议案 √
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
（1）第 1、2、6、10 项议案已经公司第四届董事会第十四次会议
审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 8 月 7 日刊载于上海证券交易
所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的
《中国中铁股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》。
（2）第 3、4、5、7、8、9 项议案已经公司第四届董事会第十六次
会议审议通过，具体内容详见公司于 2018 年 10 月 17 日刊载于上海证
券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》的《中国中铁股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》。
（3）第 11 项议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2018 年 10 月 31 日刊载于上海证券交易所网站及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《中国中
铁股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》。
2. 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11
3. 对中小投资者单独计票的议案： 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
4. 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10
应回避表决的关联股东名称：北京诚通金控投资有限公司、国新投资
有限公司
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2018 年 11 月 23 日
附件 1：授权委托书
附件 2：股东大会回执
附件 1：授权委托书
授权委托书
中国中铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 12 月 7 日召
开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
2 关于公司本次发行股份购买资产不构成关联
交易的议案
3.00 关于公司发行股份购买资产方案的议案
3.01 发行种类及面值
3.02 发行方式
3.03 发行对象和认购方式
3.04 本次交易购买的标的资产
3.05 标的资产的定价依据和交易价格
3.06 本次发行的定价基准日和发行价格
3.07 发行数量
3.08 锁定期安排
3.09 标的资产自资产评估基准日至交易交割日期
间损益的安排
3.10 发行前滚存未分配利润的安排
3.11 标的资产的过户及违约责任
3.12 股票上市地点
3.13 决议有效期
4 关于本次发行股份购买资产不构成重大资产
重组及重组上市的议案
5 关于审议《中国中铁股份有限公司发行股份
购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
6 关于签署附生效条件的《股权收购协议》的
议案
7 关于签署附生效条件的《股权收购协议之补
充协议》的议案
8 关于批准本次发行股份购买资产相关财务报
告和资产评估报告的议案
9 关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即
期回报的影响分析及填补措施的议案
10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行股份购买资产有关事宜的议案
11 关于发行境内外债券类融资工具的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在
本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件 2：股东大会回执
中国中铁股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会回执
股东姓名（法人
股东名称）
股东地址
身份证
出席人员姓名
号码
委托人（法定代 身份证
表人姓名） 号码
持股数 股东代码
联系人 电话 传真
股东签字（法人
股东盖章） 年 月 日
注：上述回执的剪报、复印件或按上述格式自制均为有效。
