中国中铁股份有限公司
CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
目 录
议案一、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 ............... 1
议案二、关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案 ..... 3
议案三、关于公司发行股份购买资产方案的议案 ................... 4
议案四、关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市
的议案 ............................................... 11
议案五、关于审议《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）》及其摘要的议案 .............................. 14
议案六、关于签署附生效条件的《股权收购协议》的议案 .......... 16
议案七、关于签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议》的议案
............................................................ 67
议案八、关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报
告的议案 ............................................. 95
议案九、关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影响析
及填补措施的议案 ..................................... 98
议案十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产有关事宜的议案 .................................... 103
议案十一、关于发行境内外债券类融资工具的议案 ............... 106
议案一：
关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 8 月 6 日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司符合发行股份购买资产条件的议案》，根据有关规定，现将该议
案提交股东大会。具体内容如下：
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产
管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业
结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、
中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银
金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司合计持有的中
铁二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于 2018 年
9 月 28 日更名为“中铁二局集团有限公司”）25.32%的股权、中铁三
局集团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股
权及中铁八局集团有限公司 23.81%的股权（以下简称“本次发行股
份购买资产”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法
规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，
对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符
合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的
要求及各项条件。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定，因中国
1
国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司
被确定为本次发行股份的发行对象，其关联人国新投资有限公司、北
京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决。
以上议案，请予审议。
2
议案二：
关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 8 月 6 日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》，根据有关规定，
现将该议案提交股东大会。具体内容如下：
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资
产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企
业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合
伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、
工银金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司（以下合称
“交易对方”）合计持有的中铁二局集团有限公司（原名为“中铁二
局工程有限公司”，于 2018 年 9 月 28 日更名为“中铁二局集团有限
公司”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司 29.38%的股权、中铁
五局集团有限公司 26.98%的股权及中铁八局集团有限公司 23.81%的
股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等规定，公司与交易对方不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定，因中
国国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公
司被确定为本次发行股份的发行对象，其关联人国新投资有限公司、
北京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决。
以上议案，请予审议。
3
议案三：
关于公司发行股份购买资产方案的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 10 月 16 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》，根据有关规定，现将该议案
提交股东大会。具体内容如下：
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司（以下简称“中
国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有
企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达
（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银
金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理
股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司
（以下简称“工银投资”）及交银金融资产投资有限公司（以下简称
“交银投资”，前述 9 家交易对方合称“交易对方”）合计持有的中铁
二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于 2018 年 9
月 28 日更名为“中铁二局集团有限公司”，为与本次交易第一次董事
会会议文件及公告文件保持一致，并为避免歧义，以下仍简称“二局
工程”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三
局”）29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）
26.98%的股权及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%
的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。本次
发行股份购买资产的方案如下：
4
一、发行种类及面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八
局除中国中铁之外的其余股东，包括中国国新、中国长城、中国东方、
结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投
资。发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
四、本次交易购买的标的资产
本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的二局工程 25.32%
的股权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股权及中铁八
局 23.81%的股权。
五、标的资产的定价依据和交易价格
标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资质的评估机构评
估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
备案的评估结果为依据确定。
根据中水致远出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》 中
水致远评报字2018第 010139 号、中水致远评报字2018第 010140
号、中水致远评报字2018第 010141 号以及中水致远评报字2018
第 010142 号），标的资产截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估值
合计为 1,165,473.7347 万元，交易价格为 1,165,473.7347 万元。
六、本次发行的定价基准日和发行价格
5
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司
发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施 2017
年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.32 6.59
前60个交易日 7.75 6.98
前120个交易日 8.26 7.44
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次
董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参
考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易均价 90%的原则，经各方协商一致确定
为 6.87 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整
公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
6
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本
率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调
整后有效的发行价格。
七、发行数量
本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购二
局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二局工程股权向其发行
股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的
中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之
外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购
中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发
行股份数量之和。
为支付收购任一交易对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五
局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易
对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让
对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让
对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需
支付。
本次交易标的资产的评估值为 1,165,473.7347 万元，交易价格
合 计 为 1,165,473.7347 万 元 ， 本 次 发 行 股 份 数 量 合 计 为
1,696,468,306 股，其中拟向各个交易对方发行的股份数量情况如下：
序号 交易对方 股票数量（股）
1 中国国新 380,289,430
7
2 中国长城 365,691,328
3 中国东方 219,371,801
4 结构调整基金 219,396,027
5 穗达投资 175,026,920
6 中银资产 117,015,194
7 中国信达 73,410,870
8 工银投资 73,133,368
9 交银投资 73,133,368
合计 1,696,468,306
本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的结果为准。
若本次发行股份价格由于除息、除权等原因发生调整，本次发行
股份数量将相应调整。
八、锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得中国中铁的股
份时，如交易对方持续拥有标的公司股权的时间已满 12 个月，则交
易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股
份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如交易对方持续
拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次交易中以
标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得以任何方式转让。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送
红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按
照中国证监会和上交所的有关规定执行。
九、标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排
8
在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司不进行任何方式
的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的资产在评估基准日至交
割日期间的收益归中国中铁享有，亏损由交易对方根据本次交易前其
在标的公司的持股比例承担。如标的资产完成过户至中国中铁的工商
登记之日为某月 15 日（含）之前，则资产交割日指上月月末之日；
若标的资产完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月 15 日（不含）
之后，则交割日指该月月末之日，除非交易各方另有约定。
十、发行前滚存未分配利润的安排
中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成
后的新老股东共同享有。
十一、标的资产的过户及违约责任
根据《股权收购协议》的约定，在协议约定的生效条件全部成
就后的 30 个工作日内，交易对方应配合中国中铁签署根据标的公司
的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中铁名下所需
的全部文件。在交易对方已完成前述文件的签署后，中国中铁应促使
标的公司在 30 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交工
商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的资产交割日。
根据《股权收购协议》的约定，对于本协议项下的一方（以下
简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违
约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出
以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对非违约方进
行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任
何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反
9
本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成
后依然有效。
十二、股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
十三、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起
12 个月。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定，因中国
国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司
被确定为本次发行股份的发行对象，其关联人国新投资有限公司、北
京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决。
以上议案，请予审议。
10
议案四：
关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上
市的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 10 月 16 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》，
根据有关规定，现将该议案提交股东大会。具体内容如下：
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）拟
发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有
限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基
金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金
融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资
产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司合计持有的中铁二局
集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于 2018 年 9 月
28 日更名为“中铁二局集团有限公司”）25.32%的股权、中铁三局集
团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股权及
中铁八局集团有限公司 23.81%的股权（以下合称“标的资产”）（以
下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
一、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，公司本次拟购买资产的资产总额与
成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与
成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的
11
50%，如下表所示：
单位：万元
中国中铁股份 是否构成重大
项目 标的资产 占比 备注
有限公司注① 资产重组
资产总额 84,408,352.90 4,504,390.58 注② 5.34% 否 -
营业收入 68,994,486.00 4,304,997.15 6.24% 否 -
资产净额 15,538,061.50 1,165,473.73 注③ 7.50% 否 超过 5,000 万元
注① ：公司资产总额、资产净额和营业收入为 2017 年度相关数据
注②：标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次
交易对价}
注③：标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次
交易对价}
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行
股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并
经中国证监会核准后方可实施。
二、本次发行股份购买资产不构成重组上市
本次发行股份购买资产前，中国铁路工程集团有限公司（以下简
称“中铁工”）持有公司股权比例为50.67%，为公司控股股东。鉴于
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有
中铁工100%股权，国务院国资委为公司实际控制人。
本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变更。此外，公司最近 60 个月内控制权亦未发生变更，根据《上
12
市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
12号》的相关规定，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定，因中国
国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司
被确定为本次发行股份的发行对象，其关联人国新投资有限公司、北
京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决。
以上议案，请予审议。
13
议案五：
关于审议《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 10 月 16 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于审议<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>
及其摘要的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会。具体
内容如下：
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产
管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业
结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、
中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银
金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司合计持有的中
铁二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于 2018 年
9 月 28 日更名为“中铁二局集团有限公司”）25.32%的股权、中铁三
局集团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股
权及中铁八局集团有限公司 23.81%的股权（以下简称“本次发行股
份购买资产”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
关规定，公司就本次发行股份购买资产编制了《中国中铁股份有限公
14
司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，以上两个文件详见
公司 2018 年 10 月 17 日披露在上海证券交易所和香港联交所网站、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的
公告。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定，因中国
国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司
被确定为本次发行股份的发行对象，其关联人国新投资有限公司、北
京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决。
以上议案，请予审议。
15
议案六：
关于签署附生效条件的《股权收购协议》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 8 月 6 日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》，根据有关规定，现将该
议案提交股东大会。具体内容如下：
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司（以下简称“中
国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国
有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资
产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资
有限公司（以下简称“工银投资”）及交银金融资产投资有限公司（以
下简称“交银投资”，前述 9 家交易对方合称“交易对方”）合计持
有的中铁二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于
2018 年 9 月 28 日更名为“中铁二局集团有限公司”）25.32%的股权、
中铁三局集团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%
的股权及中铁八局集团有限公司 23.81%的股权（以下简称“本次发
行股份购买资产”或“本次交易”）。
为明确公司与中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、
穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资在本次发行股
16
份购买资产所涉的权利义务，公司拟与上述交易对方签署附生效条件
的《股权收购协议》，该协议的具体内容详见附件。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定，因中国
国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司
被确定为本次发行股份的发行对象，其关联人国新投资有限公司、北
京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决。
以上议案，请予审议。
附件：
1.《中铁二局集团有限公司股权收购协议》
2.《中铁三局集团有限公司股权收购协议》
3.《中铁五局集团有限公司股权收购协议》
4.《中铁八局集团有限公司股权收购协议》
17
附件 1
中铁二局工程有限公司股权收购协议
目录
第一条 定义 ............................................................................................. 20
第二条 标的公司 ...................................................................................... 21
第三条 标的股权的转让对价及支付方式 .................................................. 22
第四条 本次发行股份购买资产的方案 ..................................................... 23
第五条 本次转让的交割 ........................................................................... 25
第六条 信息披露 ...................................................................................... 26
第七条 税费 ............................................................................................. 27
第八条 协议的成立和生效 ....................................................................... 27
第九条 法律适用及争议解决 .................................................................... 27
第十条 违约责任 ...................................................................................... 28
第十一条 其他 ............................................................................................. 28
18
本《中铁二局工程有限公司股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各
方于 2018 年__8_月____日在北京市共同签署：
甲方（“收购方”）：
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
法定代表人：李长进
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
乙方（“转让方”）：
中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）
法定代表人：沈晓明
注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）
法定代表人：刘东生
注册地址：北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）
法定代表人：朱碧新
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）
法定代表人：黄党贵
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
法定代表人：张正华
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
法定代表人：侯维栋
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）
执行事务合伙人：农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-13
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
19
鉴于：
1. 甲方为一家同时在上海证券交易所（股票代码：601390）、香港联合交易所
（股票代码：00390）两地上市的股份公司，中铁二局工程有限公司（以下
简称“二局工程”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五
局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）、中铁八局集团有限公司（以下简称
“中铁八局”）系甲方下属核心企业，甲方持有二局工程 74.68%的股权、中铁
三局 70.62%的股权、中铁五局 73.02%的股权、中铁八局 76.19%的股权。甲
方拟通过发行股份购买资产的方式收购其他股东所持有的二局工程 25.32%
的股权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股权、中铁八局 23.81%
的股权。
2. 乙方合计持有二局工程 25.32%的股权。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方以其向乙方定向发行的
甲方股份（境内上市的人民币普通股）为对价收购乙方持有的二局工程 25.32%
的股权事宜达成本协议如下：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
中国中铁、上市 指 中国中铁股份有限公司
公司
本次重组、本次 指 中国中铁本次发行股份购买二局工程 25.32%的股
发行、本次发行 权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股
股份购买资产 权、中铁八局 23.81%的股权
本次转让 指 甲方以其向乙方定向发行的甲方股份（境内上市的
人民币普通股）为对价收购乙方所持有的二局工程
25.32%的股权
标的股权 指 乙方合计持有的二局工程 25.32%的股权
转让对价 指 本次转让的标的股权为乙方合计持有的二局工程
25.32%股权，以最终通过主管部门备案的标的股权
评估值作为转让对价
收购基准日 指 为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的
基准日 2018 年 6 月 30 日
定价基准日 指 本次发行的定价基准日，为中国中铁审议本次重组
事项的首次董事会决议公告日 2018 年 8 月 7 日
20
标的股权交割日 指 标的股权变更登记至中国中铁名下的工商变更登记
完成之日
本次发行完成日 指 中国中铁本次发行的股份登记至乙方在中国证券登
记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
《评估报告》 指 中水致远资产评估有限公司对标的股权收购基准日
价值进行评估而出具的《资产评估报告》
标的股权预估值 指 标的股权初步评估值
标的股权评估值 指 标的股权评估通过主管部门备案的《评估报告》最
终确定的评估值
中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、
修正、补充、解释或重新制定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
元 指 指人民币元
工作日 指 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定
工作时间
第二条 标的公司
2.1 二局工程现持有成都市工商行政管理局于 2018 年 6 月 28 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91510100MA61RKR7X3）。根据该营业执照，
公司类型为其他有限责任公司，住所为 成都市金牛区通锦路 16 号，法
定代表人为邓元发，注册资本为人民币 629,292.0351 万元，营业期限为 2015
年 11 月 18 日 至 3999 年 1 月 1 日，经营范围为：承担各类型工业、能源、
交通、民用工程项目的施工工程承包;工程技术开发与咨询;建筑材料(不含
危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售;机械设备租赁;铁
路简支梁安装;仓储服务(不含危险化学品);房地产开发;工程设计,工程勘察,
市政公用设计及建筑,铁路、公路工程设计,工程监理与咨询,城市规划编制、
21
服务;多媒体设计服务;工程管理服务;试验检测和工程测量。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2.2 二局工程的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国中铁 470,000.0000 74.68%
中国长城 44,247.7876 7.03%
中国国新 42,477.8761 6.75%
国调基金 24,336.2831 3.87%
中银资产 12,831.8584 2.04%
工银投资 7,964.6017 1.27%
交银投资 7,964.6017 1.27%
穗达投资 19,469.0265 3.09%
合计 629,292.0351 100%
第三条 标的股权的转让对价及支付方式
3.1 本次转让的标的股权为乙方合计持有的二局工程 25.32%股权，以最终通过
主管部门备案的标的股权评估值作为转让对价。
3.2 标的股权预估值为 361,061.3667 万元。假设以标的股权预估值测算，各乙
方所持有标的股权的转让对价如下表。如最终通过主管部门备案的标的股
权评估值与本协议第 3.2 条所列之标的股权预估值存在差异，应以标的股权
评估值作为标的股权的转让对价，并由各方签署补充协议予以确认。
序号 转让对价（万
股东名称 出资额（万元） 持股比例
元）
1 中国长城 44,247.7876 7.03% 100,294.8242
2 中国国新 42,477.8761 6.75% 96,283.0313
3 国调基金 24,336.2831 3.87% 55,162.1532
4 中银资产 12,831.8584 2.04% 29,085.4990
5 工银投资 7,964.6017 1.27% 18,053.0682
6 交银投资 7,964.6017 1.27% 18,053.0682
7 穗达投资 19,469.0265 3.09% 44,129.7226
合计 159,292.0351 25.32% 361,061.3667
22
3.3 甲方应以本次发行中向乙方定向发行的甲方股份支付标的股权的转让对价，
标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃。
3.4 在收购基准日至标的股权交割日期间，双方确保二局工程不进行任何方式
的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股
权交割日期间的收益归甲方享有，亏损由乙方根据本次转让前其在二局工
程的持股比例承担。
第四条 本次发行股份购买资产的方案
4.1 发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
4.2 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.3 发行对象
本次发行的发行对象为二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局除甲方
及其下属公司之外的其余股东，包括：中国长城、中国东方资产管理股份
有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国国新、国调基金、中银
资产、工银投资、交银投资、穗达投资。
4.4 发行价格与定价依据
4.4.1 本次发行的定价基准日为中国中铁审议本次重组的首次董事会决议公告日，
发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日中国中铁股票的交易均价
90%的原则，经各方协商一致确定为 6.87 元/股。（董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）
4.4.2 在调价触发条件发生时，中国中铁董事会可根据价格调整方案对发行价格
进行调整。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
23
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行
价格。
4.5 发行数量
4.5.1 本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=为收购二局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二
局工程股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其
余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除
中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+
为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发
行股份数量之和；
为支付收购任一股东所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局
股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=转让方所持有的二局工
程、中铁三局、中铁五局、中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行
的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足
一股的零头部分，甲方无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
4.5.2 按照本协议第 3.2 条规定的标的股权转让对价和本协议第 4.4.1 条规定的发
行价格计算，就标的股权收购而需向乙方发行的股份数量预计为
525,562,392 股，具体情况如下表所列；届时如因标的股权评估值与标的股
权预估值有差异而导致本条规定的发行股份预计数量发生变化，应以标的
股权评估值作为标的股权的转让对价计算甲方向乙方发行的股份数量，并
由各方签署补充协议予以确认：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 中国长城 145,989,554
2 中国国新 140,149,972
3 国调基金 80,294,254
4 中银资产 42,336,970
5 工银投资 26,278,119
24
6 交银投资 26,278,119
7 穗达投资 64,235,404
合计 525,562,392
4.6 股票锁定期
4.6.1 乙方合计持有二局工程 25.32%股权，本次发行完成之后，乙方在因本次重
组而取得中国中铁的股份时，如乙方持有二局工程股权的时间已满 12 个月，
则乙方在本次重组中以二局工程股权认购取得的中国中铁股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提
下的转让不受此限；如乙方持有二局工程股权的时间不足 12 个月，则乙方
在本次重组中以二局工程股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若乙方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.6.2 前述限售期满之后乙方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
4.7 滚存未分配利润安排
中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
4.8 上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
第五条 本次转让的交割
5.1 在本协议第 8.2.1 条规定的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的股
权转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股票交付。
5.2 标的股权的交割
5.2.1 本协议第 8.2.1 条规定的生效条件全部成就后的 30 个工作日内，乙方应配
合甲方签署根据二局工程的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至
甲方名下所需的全部文件，如在上述 30 个工作日内无法完成标的股权过户
的，双方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的股权过户。
25
5.2.2 在乙方已完成本协议第 5.2.1 条所述文件的签署后，甲方应促使二局工程在
30 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的
工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
5.3 在标的股权交割完成后，各方应在标的股权交割日之后 30 个工作日内完成
本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验
资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中
国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第六条 信息披露
6.1 各方应当按照中国证监会、上交所、联交所的有关规定，履行与本协议相
关的各项信息披露义务。
6.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、联交所、
其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，
该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和
提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披
露。
6.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应
保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适
用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众
领域的信息）。
6.4 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
6.4.1 各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关
的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、
谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
6.4.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件
和资料（以下统称“文件”）。
6.4.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文
件。
6.4.4 各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息
和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他
们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
6.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
6.5.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
26
6.5.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证
监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行
的披露。
6.5.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审
计师、评估师、律师和精算师）之前和/或之后，向负有保密义务的各中介
机构进行的披露。
6.5.4 各方经协商一致同意进行的披露。
第七条 税费
7.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
由各方及二局工程依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该
等费用发生的一方承担。
7.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
第八条 协议的成立和生效
8.1 成立
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
8.2 生效
8.2.1 本协议在下列先决条件全部成就后生效：
(1) 本次转让及本次重组经中国中铁的董事会和股东大会批准。
(2) 标的股权的评估结果通过有权机构的备案。
(3) 国务院国资委批准本次重组。
(4) 中国证监会核准本次重组。
8.2.2 如截至 2019 年 12 月 31 日，本协议第 8.2.1 条所列先决条件仍未获得全部
满足，除非各方另行同意延长，本协议自动终止。
第九条 法律适用及争议解决
9.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
9.2 因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首
先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权向本协议签署地有管辖
权的法院提起诉讼。
9.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
27
9.4 本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本 法 律 适 用
及争议解决条款的效力。
第十条 违约责任
10.1 对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使
其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限
于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对
非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本
协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违
反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后
依然有效。
10.2 为避免歧义，本协议项下各乙方的义务是独立的，各乙方之间不承担连带
责任，乙方中的一家或数家违反本协议规定时，其余未违约方与甲方之间
的转让仍按本协议规定履行。
第十一条 其他
11.1 本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，由各方根据本协议规定
及善意履行的原则签署补充协议予以规定。
11.2 本协议一式叄拾份，本协议各方各执壹份，其余用于中国中铁办理本次重
组、二局工程办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
28
中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国长城资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国新控股有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
工银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
交银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
29
附件 2
中铁三局集团有限公司股权收购协议
目录
第一条 定义 ............................................................................................. 20
第二条 标的公司 ...................................................................................... 21
第三条 标的股权的转让对价及支付方式 .................................................. 22
第四条 本次发行股份购买资产的方案 ..................................................... 23
第五条 本次转让的交割 ........................................................................... 25
第六条 信息披露 ...................................................................................... 26
第七条 税费 ............................................................................................. 27
第八条 协议的成立和生效 ....................................................................... 27
第九条 法律适用及争议解决 .................................................................... 27
第十条 违约责任 ...................................................................................... 28
第十一条 其他 ............................................................................................. 28
30
本《中铁三局集团有限公司股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各
方于 2018 年__8__月____日在北京市共同签署：
甲方（“收购方”）：
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
法定代表人：李长进
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
乙方（“转让方”）：
中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）
法定代表人：沈晓明
注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）
法定代表人：吴跃
注册地址：北京市西城区阜成门内大街 410 号
中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）
法定代表人：侯建杭
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）
法定代表人：刘东生
注册地址：北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）
法定代表人：朱碧新
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）
法定代表人：黄党贵
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
法定代表人： 张正华
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
法定代表人：侯维栋
31
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“穗达投资”)
执行事务合伙人：农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-13
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 甲方为一家同时在上海证券交易所（股票代码：601390）、香港联合交易所
（股票代码：00390）两地上市的股份公司，中铁二局工程有限公司（以下
简称“二局工程”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五
局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）、中铁八局集团有限公司（以下简称
“中铁八局”）系甲方下属核心企业，甲方持有二局工程 74.68%的股权、中铁
三局 70.62%的股权、中铁五局 73.02%的股权、中铁八局 76.19%的股权。甲
方拟通过发行股份购买资产的方式收购其他股东所持有的二局工程 25.32%
的股权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股权、中铁八局 23.81%
的股权。
2. 乙方合计持有中铁三局 29.38%的股权。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方以其向乙方定向发行的
甲方股份（境内上市的人民币普通股）为对价收购乙方持有的中铁三局 29.38%
的股权事宜达成本协议如下：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
中国中铁、上市 指 中国中铁股份有限公司
公司
本次重组、本次 指 中国中铁本次发行股份购买二局工程 25.32%的股
发行、本次发行 权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的
股份购买资产 股权、中铁八局 23.81%的股权
本次转让 指 甲方以其向乙方定向发行的甲方股份（境内上市的
人民币普通股）为对价收购乙方所持有的中铁三局
29.38%的股权
标的股权 指 乙方合计持有的中铁三局 29.38%的股权
转让对价 指 本次转让的标的股权为乙方合计持有的中铁三局
29.38%股权，以最终通过主管部门备案的标的股权
32
评估值作为转让对价
收购基准日 指 为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估
的基准日 2018 年 6 月 30 日
定价基准日 指 本次发行的定价基准日，为中国中铁审议本次重组
事项的首次董事会决议公告日 2018 年 8 月 7 日
标的股权交割日 指 标的股权变更登记至中国中铁名下的工商变更登
记完成之日
本次发行完成日 指 中国中铁本次发行的股份登记至乙方在中国证券
登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
《评估报告》 指 中水致远资产评估有限公司对标的股权收购基准
日价值进行评估而出具的《资产评估报告》
标的股权预估值 指 标的股权初步评估值
标的股权评估值 指 标的股权评估通过主管部门备案的《评估报告》最
终确定的评估值
中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
元 指 指人民币元
工作日 指 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定
工作时间
第二条 标的公司
2.1 中铁三局现持有山西省工商行政管理局于 2018 年 6 月 29 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91140000110104513E）。根据该营业执照，公
司类型为其他有限责任公司，住所为山西省太原市迎泽区迎泽大街 269 号，
法定代表人为刘宝龙，注册资本为人民币 495,631.0675 万元，营业期限为
33
1985 年 12 月 25 日至长期，经营范围为：建筑施工、建设工程:可承担各种
类型工业、能源、交通、水利、环保、建筑等建设工程的施工总承包,以上
项目及房地产、资源等投资开发;房地产开发;铁路线路、管道设备安装;工
程材料与设备采购;爆破作业:设计施工、安全评估、安全监理(以爆破作业
单位许可证为准,有效期至 2020 年 1 月 21 日);拆除工程;商品混凝土、混凝
土构件;预应力工程;建筑装饰装修;技术开发与服务、勘测设计与咨询;承包
工程:对外承包工程,承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对
外派遣实施上述工程所需的劳务人员;承包境内国际招标工程;市政工程施
工总承包;进出口:货物进出口;物业服务;房地产租赁经营;铁路运营管理与
服务;供应、代运、货位经租;机械设备经营租赁;机械制造、修理;食品经营:
餐饮;住宿;道路货物运输(仅限分支机构用);仓储 (不含危化品、食品);研发
和技术服务;铁路运输:铁路货物运输、装卸;铁路运输设施修理(机车修理;
机动车维修;通信信号设备安装及大、中维修;铁路线路、桥涵、隧道大、中
维修;房屋建筑大、中维修);特种设备:锅炉安装;检验检测:建设工程及材料检
验检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.2 中铁三局的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国中铁 350,000.00 70.62%
中国长城 43,689.3203 8.81%
中国东方 9,708.7378 1.96%
中国信达 24,271.8446 4.89%
中国国新 24,757.2815 5.00%
国调基金 14,077.6699 2.84%
中银资产 7,766.9902 1.57%
工银投资 4,854.3689 0.98%
交银投资 4,854.3689 0.98%
穗达投资 11,650.4854 2.35%
合计 495,631.0675 100%
第三条 标的股权的转让对价及支付方式
3.1 本次转让的标的股权为乙方合计持有的中铁三局 29.38%股权，以最终通过
主管部门备案的标的股权评估值作为转让对价。
3.2 标的股权预估值为 302,586.6487 万元。假设以标的股权预估值测算，各乙
方所持有标的股权的转让对价如下表。如最终通过主管部门备案的标的股
34
权评估值与本协议第 3.2 条所列之标的股权预估值存在差异，应以标的股权
评估值作为标的股权的转让对价，并由各方签署补充协议予以确认。
序号 转让对价（万
股东名称 出资额（万元） 持股比例
元）
1 中国长城 43,689.3203 8.81% 90,775.9947
2 中国东方 9,708.7378 1.96% 20,172.4432
3 中国信达 24,271.8446 4.89% 50,431.1081
4 中国国新 24,757.2815 5.00% 51,439.7303
5 国调基金 14,077.6699 2.84% 29,250.0428
6 中银资产 7,766.9902 1.57% 16,137.9545
7 工银投资 4,854.3689 0.98% 10,086.2216
8 交银投资 4,854.3689 0.98% 10,086.2216
9 穗达投资 11,650.4854 2.35% 24,206.9319
合计 145,631.0675 29.38% 302,586.6487
3.3 甲方应以本次发行中向乙方定向发行的甲方股份支付标的股权的转让对价，
标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃。
3.4 在收购基准日至标的股权交割日期间，双方确保中铁三局不进行任何方式
的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股
权交割日期间的收益归甲方享有，亏损由乙方根据本次转让前其在中铁三
局的持股比例承担。
第四条 本次发行股份购买资产的方案
4.1 发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
4.2 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.3 发行对象
本次发行的发行对象为二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局除甲方
及其下属公司之外的其余股东，包括：中国长城、中国东方、中国信达、
中国国新、国调基金、中银资产、工银投资、交银投资、穗达投资。
4.4 发行价格与定价依据
35
4.4.1 本次发行的定价基准日为中国中铁审议本次重组的首次董事会决议公告日，
发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日中国中铁股票的交易均价
90%的原则，经各方协商一致确定为 6.87 元/股。（董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）
4.4.2 在调价触发条件发生时，中国中铁董事会可根据价格调整方案对发行价格
进行调整。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行
价格。
4.5 发行数量
4.5.1 本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=为收购二局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二
局工程股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其
余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除
中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+
为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发
行股份数量之和；
为支付收购任一股东所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局
股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=转让方所持有的二局工
程、中铁三局、中铁五局、中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行
的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足
一股的零头部分，甲方无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
36
行价格的调整情况进行相应调整。
4.5.2 按照本协议第 3.2 条规定的标的股权转让对价和本协议第 4.4.1 条规定的发
行价格计算，就标的股权收购而需向乙方发行的股份数量预计为
440,446,355 股，具体情况如下表所列；届时如因标的股权评估值与标的股
权预估值有差异而导致本条规定的发行股份预计数量发生变化，应以标的
股权评估值作为标的股权的转让对价计算甲方向乙方发行的股份数量，并
由各方签署补充协议予以确认：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 中国长城 132,133,907
2 中国东方 29,363,090
3 中国信达 73,407,726
4 中国国新 74,875,881
5 国调基金 42,576,481
6 中银资产 23,490,472
7 工银投资 14,681,545
8 交银投资 14,681,545
9 穗达投资 35,235,708
合计 440,446,355
4.6 股票锁定期
4.6.1 乙方合计持有中铁三局 29.38%股权，本次发行完成之后，乙方在因本次重
组而取得中国中铁的股份时，如乙方持有中铁三局股权的时间已满 12 个月，
则乙方在本次重组中以中铁三局股权认购取得的中国中铁股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提
下的转让不受此限；如乙方持有中铁三局股权的时间不足 12 个月，则乙方
在本次重组中以中铁三局股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若乙方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.6.2 前述限售期满之后乙方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
4.7 滚存未分配利润安排
37
中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
4.8 上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
第五条 本次转让的交割
5.1 在本协议第 8.2.1 条规定的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的股
权转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股票交付。
5.2 标的股权的交割
5.2.1 本协议第 8.2.1 条规定的生效条件全部成就后的 30 个工作日内，乙方应配
合甲方签署根据中铁三局的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至
甲方名下所需的全部文件，如在上述 30 个工作日内无法完成标的股权过户
的，双方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的股权过户。
5.2.2 在乙方已完成本协议第 5.2.1 条所述文件的签署后，甲方应促使中铁三局在
30 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的
工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
5.3 在标的股权交割完成后，各方应在标的股权交割日之后 30 个工作日内完成
本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验
资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中
国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第六条 信息披露
6.1 各方应当按照中国证监会、上交所、联交所的有关规定，履行与本协议相
关的各项信息披露义务。
6.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、联交所、
其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，
该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和
提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披
露。
6.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应
保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适
用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众
领域的信息）。
6.4 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
38
6.4.1 各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关
的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、
谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
6.4.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件
和资料（以下统称“文件”）。
6.4.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文
件。
6.4.4 各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息
和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他
们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
6.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
6.5.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
6.5.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证
监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行
的披露。
6.5.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审
计师、评估师、律师和精算师）之前和/或之后，向负有保密义务的各中介
机构进行的披露。
6.5.4 各方经协商一致同意进行的披露。
第七条 税费
7.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
由各方及中铁三局依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该
等费用发生的一方承担。
7.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
第八条 协议的成立和生效
8.1 成立
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
8.2 生效
8.2.1 本协议在下列先决条件全部成就后生效：
(5) 本次转让及本次重组经中国中铁的董事会和股东大会批准。
39
(6) 标的股权的评估结果通过有权机构的备案。
(7) 国务院国资委批准本次重组。
(8) 中国证监会核准本次重组。
8.2.2 如截至 2019 年 12 月 31 日，本协议第 8.2.1 条所列先决条件仍未获得全部
满足，除非各方另行同意延长，本协议自动终止。
第九条 法律适用及争议解决
9.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
9.2 因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首
先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权向本协议签署地有管辖
权的法院提起诉讼。
9.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
9.4 本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本 法 律 适 用
及争议解决条款的效力。
第十条 违约责任
10.1 对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使
其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限
于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对
非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本
协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违
反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后
依然有效。
10.2 为避免歧义，本协议项下各乙方的义务是独立的，各乙方之间不承担连带
责任，乙方中的一家或数家违反本协议规定时，其余未违约方与甲方之间
的转让仍按本协议规定履行。
第十一条 其他
11.1 本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，由各方根据本协议规定
及善意履行的原则签署补充协议予以规定。
11.2 本协议一式叄拾份，本协议各方各执壹份，其余用于中国中铁办理本次重
组、中铁三局办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
40
中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国长城资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国东方资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国信达资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国新控股有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
工银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
交银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
41
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
42
附件 3
中铁五局集团有限公司股权收购协议
目录
第一条 定义 ............................................................................................. 20
第二条 标的公司 ...................................................................................... 21
第三条 标的股权的转让对价及支付方式 .................................................. 22
第四条 本次发行股份购买资产的方案 ..................................................... 23
第五条 本次转让的交割 ........................................................................... 25
第六条 信息披露 ...................................................................................... 26
第七条 税费 ............................................................................................. 27
第八条 协议的成立和生效 ....................................................................... 27
第九条 法律适用及争议解决 .................................................................... 27
第十条 违约责任 ...................................................................................... 28
第十一条 其他 ............................................................................................. 28
43
本《中铁五局集团有限公司股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各
方于 2018 年___8_月____日在北京市共同签署：
甲方（“收购方”）：
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
法定代表人：李长进
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
乙方（“转让方”）：
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）
法定代表人：吴跃
注册地址：北京市西城区阜成门内大街 410 号
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）
法定代表人：刘东生
注册地址：北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）
法定代表人：朱碧新
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）
法定代表人：黄党贵
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
法定代表人： 张正华
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
法定代表人：侯维栋
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）
执行事务合伙人：农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-13
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
44
鉴于：
1. 甲方为一家同时在上海证券交易所（股票代码：601390）、香港联合交易所
（股票代码：00390）两地上市的股份公司，中铁二局工程有限公司（以下
简称“二局工程”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五
局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）、中铁八局集团有限公司（以下简称
“中铁八局”）系甲方下属核心企业，甲方持有二局工程 74.68%的股权、中铁
三局 70.62%的股权、中铁五局 73.02%的股权、中铁八局 76.19%的股权。甲
方拟通过发行股份购买资产的方式收购其他股东所持有的二局工程 25.32%
的股权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股权、中铁八局 23.81%
的股权。
2. 乙方合计持有中铁五局 26.98%的股权。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方以其向乙方定向发行的
甲方股份（境内上市的人民币普通股）为对价收购乙方持有的中铁五局 26.98%
的股权事宜达成本协议如下：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
中国中铁、上市 指 中国中铁股份有限公司
公司
本次重组、本次 指 中国中铁本次发行股份购买二局工程 25.32%的股
发行、本次发行 权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股
股份购买资产 权、中铁八局 23.81%的股权
本次转让 指 甲方以其向乙方定向发行的甲方股份（境内上市的
人民币普通股）为对价收购乙方所持有的中铁五局
26.98%的股权
标的股权 指 乙方合计持有的中铁五局 26.98%的股权
转让对价 指 本次转让的标的股权为乙方合计持有的中铁五局
26.98%股权，以最终通过主管部门备案的标的股权
评估值作为转让对价
收购基准日 指 为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的
基准日 2018 年 6 月 30 日
定价基准日 指 本次发行的定价基准日，为中国中铁审议本次重组
事项的首次董事会决议公告日 2018 年 8 月 7 日
45
标的股权交割日 指 标的股权变更登记至中国中铁名下的工商变更登记
完成之日
本次发行完成日 指 中国中铁本次发行的股份登记至乙方在中国证券登
记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
《评估报告》 指 中水致远资产评估有限公司对标的股权收购基准日
价值进行评估而出具的《资产评估报告》
标的股权预估值 指 标的股权初步评估值
标的股权评估值 指 标的股权评估通过主管部门备案的《评估报告》最
终确定的评估值
中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、
修正、补充、解释或重新制定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
元 指 指人民币元
工作日 指 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定
工作时间
第二条 标的公司
2.1 中铁五局现持有贵州省工商行政管理局于 2018 年 6 月 27 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91520000214400165L）。根据该营业执照，公
司类型为其他有限责任公司，住所为贵州省贵阳市云岩区枣山路 23 号，法
定代表人为张回家，注册资本为人民币 561,515.1511 万元，营业期限为 1999
年 12 月 29 日至长期，经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的
不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准
后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,
市场主体自主选择经营。(铁路工程施工总承包特级、房屋建筑工程施工总
承包特级、公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、公
路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、水利水电工程施
46
工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级;铁道行业
甲(Ⅱ)级设计、公路行业甲级设计、建筑行业甲级设计、市政行业甲级设计;
园林绿化工程施工、工程技术、财务咨询及担保业务;承包境外工程和境内
国际招标工程以及上述境外工程所需的设备、材料的出口;对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员;按国家规定在海外举办各类企业,仓储服务、机
械制造、修理、销售、设备租赁,经营本企业(含本企业集团成员企业)自产
产品及技术的出口业务;经营本企业(含本企业集团成员企业)生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补“业务,
电子网络服务,房地产、旅游、酒店的投资业务;经营和代理货物、技术进出
口业务。)
2.2 中铁五局的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国中铁 410,000.00 73.02%
中国东方 35,353.5353 6.29%
中国国新 42,424.2424 7.55%
国调基金 24,747.4747 4.41%
中银资产 13,131.3131 2.34%
工银投资 8,080.8080 1.44%
交银投资 8,080.8080 1.44%
穗达投资 19,696.9696 3.51%
合计 561,515.1511 100%
第三条 标的股权的转让对价及支付方式
3.1 本次转让的标的股权为乙方合计持有的中铁五局 26.98%股权，以最终通过
主管部门备案的标的股权评估值作为转让对价。
3.2 标的股权预估值为 301,552.6357 万元。假设以标的股权预估值测算，各乙
方所持有标的股权的转让对价如下表。如最终通过主管部门备案的标的股
权评估值与本协议第 3.2 条所列之标的股权预估值存在差异，应以标的股权
评估值作为标的股权的转让对价，并由各方签署补充协议予以确认。
序号 转让对价（万
股东名称 出资额（万元） 持股比例
元）
1 中国东方 35,353.5353 6.29% 70,362.2817
2 中国国新 42,424.2424 7.55% 84,434.7382
47
3 国调基金 24,747.4747 4.41% 49,253.5972
4 中银资产 13,131.3131 2.34% 26,134.5618
5 工银投资 8,080.8080 1.44% 16,082.8071
6 交银投资 8,080.8080 1.44% 16,082.8071
7 穗达投资 19,696.9696 3.51% 39,201.8426
合计 151,515.1511 26.98% 301,552.6357
3.3 甲方应以本次发行中向乙方定向发行的甲方股份支付标的股权的转让对价，
标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃。
3.4 在收购基准日至标的股权交割日期间，双方确保中铁五局不进行任何方式
的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股
权交割日期间的收益归甲方享有，亏损由乙方根据本次转让前其在中铁五
局的持股比例承担。
第四条 本次发行股份购买资产的方案
4.1 发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
4.2 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.3 发行对象
本次发行的发行对象为二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局除甲方
及其下属公司之外的其余股东，包括：中国东方、中国长城资产管理股份
有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国国新、国调基金、中银
资产、工银投资、交银投资、穗达投资。
4.4 发行价格与定价依据
4.4.1 本次发行的定价基准日为中国中铁审议本次重组的首次董事会决议公告日，
发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日中国中铁股票的交易均价
90%的原则，经各方协商一致确定为 6.87 元/股。（董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）
4.4.2 在调价触发条件发生时，中国中铁董事会可根据价格调整方案对发行价格
进行调整。
48
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行
价格。
4.5 发行数量
4.5.1 本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=为收购二局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二
局工程股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其
余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除
中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+
为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发
行股份数量之和；
为支付收购任一股东所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局
股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=转让方所持有的二局工
程、中铁三局、中铁五局、中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行
的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足
一股的零头部分，甲方无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
4.5.2 按照本协议第 3.2 条规定的标的股权转让对价和本协议第 4.4.1 条规定的发
行价格计算，就标的股权收购而需向乙方发行的股份数量预计为
438,941,242 股，具体情况如下表所列；届时如因标的股权评估值与标的股
权预估值有差异而导致本条规定的发行股份预计数量发生变化，应以标的
股权评估值作为标的股权的转让对价计算甲方向乙方发行的股份数量，并
由各方签署补充协议予以确认：
49
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 中国东方 102,419,624
2 中国国新 122,903,549
3 国调基金 71,693,736
4 中银资产 38,041,574
5 工银投资 23,410,199
6 交银投资 23,410,199
7 穗达投资 57,062,361
合计 438,941,242
4.6 股票锁定期
4.6.1 乙方合计持有中铁五局 26.98%股权，本次发行完成之后，乙方在因本次重
组而取得中国中铁的股份时，如乙方持有中铁五局股权的时间已满 12 个月，
则乙方在本次重组中以中铁五局股权认购取得的中国中铁股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提
下的转让不受此限；如乙方持有中铁五局股权的时间不足 12 个月，则乙方
在本次重组中以中铁五局股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若乙方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.6.2 前述限售期满之后乙方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
4.7 滚存未分配利润安排
中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
4.8 上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
第五条 本次转让的交割
5.1 在本协议第 8.2.1 条规定的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的股
权转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股票交付。
50
5.2 标的股权的交割
5.2.1 本协议第 8.2.1 条规定的生效条件全部成就后的 30 个工作日内，乙方应配
合甲方签署根据中铁五局的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至
甲方名下所需的全部文件，如在上述 30 个工作日内无法完成标的股权过户
的，双方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的股权过户。
5.2.2 在乙方已完成本协议第 5.2.1 条所述文件的签署后，甲方应促使中铁五局在
30 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的
工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
5.3 在标的股权交割完成后，各方应在标的股权交割日之后 30 个工作日内完成
本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验
资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中
国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第六条 信息披露
6.1 各方应当按照中国证监会、上交所、联交所的有关规定，履行与本协议相
关的各项信息披露义务。
6.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、联交所、
其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，
该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和
提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披
露。
6.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应
保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适
用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众
领域的信息）。
6.4 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
6.4.1 各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关
的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、
谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
6.4.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件
和资料（以下统称“文件”）。
6.4.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文
件。
51
6.4.4 各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息
和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他
们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
6.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
6.5.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
6.5.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证
监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行
的披露。
6.5.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审
计师、评估师、律师和精算师）之前和/或之后，向负有保密义务的各中介
机构进行的披露。
6.5.4 各方经协商一致同意进行的披露。
第七条 税费
7.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
由各方及中铁五局依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该
等费用发生的一方承担。
7.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
第八条 协议的成立和生效
8.1 成立
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
8.2 生效
8.2.1 本协议在下列先决条件全部成就后生效：
(9) 本次转让及本次重组经中国中铁的董事会和股东大会批准。
(10) 标的股权的评估结果通过有权机构的备案。
(11) 国务院国资委批准本次重组。
(12) 中国证监会核准本次重组。
8.2.2 如截至 2019 年 12 月 31 日，本协议第 8.2.1 条所列先决条件仍未获得全部
满足，除非各方另行同意延长，本协议自动终止。
第九条 法律适用及争议解决
9.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
52
9.2 因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首
先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权向本协议签署地有管辖
权的法院提起诉讼。
9.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
9.4 本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本 法 律 适 用
及争议解决条款的效力。
第十条 违约责任
10.1 对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使
其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限
于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对
非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本
协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违
反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后
依然有效。
10.2 为避免歧义，本协议项下各乙方的义务是独立的，各乙方之间不承担连带
责任，乙方中的一家或数家违反本协议规定时，其余未违约方与甲方之间
的转让仍按本协议规定履行。
第十一条 其他
11.1 本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，由各方根据本协议规定
及善意履行的原则签署补充协议予以规定。
11.2 本协议一式叄拾份，本协议各方各执壹份，其余用于中国中铁办理本次重
组、中铁五局办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
53
中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国东方资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国新控股有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
工银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
交银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
54
附件 4
中铁八局集团有限公司股权收购协议
目录
第一条 定义 ............................................................................................. 20
第二条 标的公司 ...................................................................................... 21
第三条 标的股权的转让对价及支付方式 .................................................. 22
第四条 本次发行股份购买资产的方案 ..................................................... 23
第五条 本次转让的交割 ........................................................................... 25
第六条 信息披露 ...................................................................................... 26
第七条 税费 ............................................................................................. 27
第八条 协议的成立和生效 ....................................................................... 27
第九条 法律适用及争议解决 .................................................................... 27
第十条 违约责任 ...................................................................................... 28
第十一条 其他 ............................................................................................. 28
55
本《中铁八局集团有限公司股权收购协议》（以下简称“本协议”）由以下各
方于 2018 年__8_月____日在北京市共同签署：
甲方（“收购方”）：
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
法定代表人：李长进
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
乙方（“转让方”）：
中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）
法定代表人：沈晓明
注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）
法定代表人：吴跃
注册地址：北京市西城区阜成门内大街 410 号
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）
法定代表人：刘东生
注册地址：北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下“国调基金”）
法定代表人：朱碧新
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）
法定代表人：黄党贵
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
法定代表人： 张正华
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
法定代表人：侯维栋
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）
执行事务合伙人：农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司
56
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-13
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 甲方为一家同时在上海证券交易所（股票代码：601390）、香港联合交易所
（股票代码：00390）两地上市的股份公司，中铁二局工程有限公司（以下
简称“二局工程”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五
局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）、中铁八局集团有限公司（以下简称
“中铁八局”）系甲方下属核心企业，甲方持有二局工程 74.68%的股权、中铁
三局 70.62%的股权、中铁五局 73.02%的股权、中铁八局 76.19%的股权。甲
方拟通过发行股份购买资产的方式收购其他股东所持有的二局工程 25.32%
的股权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股权、中铁八局 23.81%
的股权。
2. 乙方合计持有中铁八局 23.81%的股权。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方以其向乙方定向发行的
甲方股份（境内上市的人民币普通股）为对价收购乙方持有的中铁八局 23.81%
的股权事宜达成本协议如下：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
中国中铁、上市 指 中国中铁股份有限公司
公司
本次重组、本次 指 中国中铁本次发行股份购买二局工程 25.32%的股
发行、本次发行 权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股
股份购买资产 权、中铁八局 23.81%的股权
本次转让 指 甲方以其向乙方定向发行的甲方股份（境内上市的
人民币普通股）为对价收购乙方所持有的中铁八局
23.81%的股权
标的股权 指 乙方合计持有的中铁八局 23.81%的股权
转让对价 指 本次转让的标的股权为乙方合计持有的中铁八局
23.81%股权，以最终通过主管部门备案的标的股权
评估值作为转让对价
收购基准日 指 为进行本次转让之目的对标的股权价值进行评估的
基准日 2018 年 6 月 30 日
57
定价基准日 指 本次发行的定价基准日，为中国中铁审议本次重组
事项的首次董事会决议公告日 2018 年 8 月 7 日
标的股权交割日 指 标的股权变更登记至中国中铁名下的工商变更登记
完成之日
本次发行完成日 指 中国中铁本次发行的股份登记至乙方在中国证券登
记结算有限责任公司开立的股票账户之当日
《评估报告》 指 中水致远资产评估有限公司对标的股权收购基准日
价值进行评估而出具的《资产评估报告》
标的股权预估值 指 标的股权初步评估值
标的股权评估值 指 标的股权评估通过主管部门备案的《评估报告》最
终确定的评估值
中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、
修正、补充、解释或重新制定
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
元 指 指人民币元
工作日 指 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定
工作时间
第二条 标的公司
2.1 中铁八局现持有成都市工商行政管理局于 2018 年 6 月 28 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91510100201973538N）。根据该营业执照，公
司类型为其他有限责任公司，住所为成都市金牛区金科东路 68 号，法定代
表人为刘胜尧，注册资本为人民币 590,605.6335 万元，营业期限为长期，
经营范围为：铁路、公路、房屋建筑、市政公用、港口与航道、水利水电
各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理；通信工程、桥梁工程、
隧道工程、公路路基工程、铁路铺轨架梁工程、城市轨道交通工程施工和
项目管理；机电设备安装，铁路、公路、房屋建筑、市政公用工程、景观
58
工程、环境工程、岩土工程的勘察、设计、咨询、施工图审查和项目管理
业务，物业管理。承包境外铁路综合工程和境内国际招标工程；上述境外
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
建筑工程技术咨询，轨道工程技术开发及咨询服务。国内商业贸易（除国
家专控、专营、专卖的商品）；来料加工、装配。矿产资源投资，矿产品销
售，矿业工程咨询及其他相关业务。销售：铁路专用设备、建筑工程机械
及配件、建辅建材、装饰材料、化工原料与化工产品（不含危险品）、金属
材料（不含稀贵金属）、润滑油、机械设备、汽车零部件、橡胶制品、办公
用品。仓储服务。机械设备、模板、架料及配件的租赁，库房出租。物资
招投标代理。房地产开发、经营；测绘服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口（国家限制和禁止的除外）；检验检测服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.2 中铁八局的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中国中铁 450,000.00 76.19%
中国长城 42,253.5211 7.15%
中国东方 42,253.5211 7.15%
中国国新 20,422.5352 3.46%
国调基金 11,971.8309 2.03%
中银资产 6,338.0281 1.07%
工银投资 4,225.3521 0.72%
交银投资 4,225.3521 0.72%
穗达投资 8,915.4929 1.51%
合计 590,605.6335 100%
第三条 标的股权的转让对价及支付方式
3.1 本次转让的标的股权为乙方合计持有的中铁八局 23.81%股权，以最终通过
主管部门备案的标的股权评估值作为转让对价。
3.2 标的股权预估值为 200,170.5294 万元。假设以标的股权预估值测算，各乙
方所持有标的股权的转让对价如下表。如最终通过主管部门备案的标的股
权评估值与本协议第 3.2 条所列之标的股权预估值存在差异，应以标的股权
评估值作为标的股权的转让对价，并由各方签署补充协议予以确认。
序号 转让对价（万
股东名称 出资额（万元） 持股比例
元）
59
1 中国长城 42,253.5211 7.15% 60,153.4197
2 中国东方 42,253.5211 7.15% 60,153.4197
3 中国国新 20,422.5352 3.46% 29,074.1529
4 国调基金 11,971.8309 2.03% 17,043.4688
5 中银资产 6,338.0281 1.07% 9,023.0129
6 工银投资 4,225.3521 0.72% 6,015.3420
7 交银投资 4,225.3521 0.72% 6,015.3420
8 穗达投资 8,915.4929 1.51% 12,692.3715
合计 140,605.6335 23.81% 200,170.5294
3.3 甲方应以本次发行中向乙方定向发行的甲方股份支付标的股权的转让对价，
标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由乙方放弃。
3.4 在收购基准日至标的股权交割日期间，双方确保中铁八局不进行任何方式
的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股
权交割日期间的收益归甲方享有，亏损由乙方根据本次转让前其在中铁八
局的持股比例承担。
第四条 本次发行股份购买资产的方案
4.1 发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
4.2 发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.3 发行对象
本次发行的发行对象为二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局除甲方
及其下属公司之外的其余股东，包括：中国长城、中国东方、中国信达资
产管理股份有限公司、中国国新、国调基金、中银资产、工银投资、交银
投资、穗达投资。
4.4 发行价格与定价依据
4.4.1 本次发行的定价基准日为中国中铁审议本次重组的首次董事会决议公告日，
发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日中国中铁股票的交易均价
90%的原则，经各方协商一致确定为 6.87 元/股。（董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董
事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）
60
4.4.2 在调价触发条件发生时，中国中铁董事会可根据价格调整方案对发行价格
进行调整。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行
价格。
4.5 发行数量
4.5.1 本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=为收购二局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二
局工程股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其
余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除
中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+
为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发
行股份数量之和；
为支付收购任一股东所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局、中铁八局
股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=转让方所持有的二局工
程、中铁三局、中铁五局、中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行
的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合甲方发行的股份不足
一股的零头部分，甲方无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
4.5.2 按照本协议第 3.2 条规定的标的股权转让对价和本协议第 4.4.1 条规定的发
行价格计算，就标的股权收购而需向乙方发行的股份数量预计为
291,369,034 股，具体情况如下表所列；届时如因标的股权评估值与标的股
权预估值有差异而导致本条规定的发行股份预计数量发生变化，应以标的
61
股权评估值作为标的股权的转让对价计算甲方向乙方发行的股份数量，并
由各方签署补充协议予以确认：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 中国长城 87,559,562
2 中国东方 87,559,562
3 中国国新 42,320,455
4 国调基金 24,808,542
5 中银资产 13,133,934
6 工银投资 8,755,956
7 交银投资 8,755,956
8 穗达投资 18,475,067
合计 291,369,034
4.6 股票锁定期
4.6.1 乙方合计持有中铁八局 23.81%股权，本次发行完成之后，乙方在因本次重
组而取得中国中铁的股份时，如乙方持有中铁八局股权的时间已满 12 个月，
则乙方在本次重组中以中铁八局股权认购取得的中国中铁股份，自股份发
行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提
下的转让不受此限；如乙方持有中铁八局股权的时间不足 12 个月，则乙方
在本次重组中以中铁八局股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次发行完成之后，乙方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若乙方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.6.2 前述限售期满之后乙方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
4.7 滚存未分配利润安排
中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
4.8 上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
62
第五条 本次转让的交割
5.1 在本协议第 8.2.1 条规定的生效条件成就后，乙方应按本协议规定将标的股
权转让予甲方，甲方应按本协议规定向乙方完成本次发行的股票交付。
5.2 标的股权的交割
5.2.1 本协议第 8.2.1 条规定的生效条件全部成就后的 30 个工作日内，乙方应配
合甲方签署根据中铁八局的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至
甲方名下所需的全部文件，如在上述 30 个工作日内无法完成标的股权过户
的，双方应协商一致在合理的期限内尽快完成标的股权过户。
5.2.2 在乙方已完成本协议第 5.2.1 条所述文件的签署后，甲方应促使中铁八局在
30 个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的
工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
5.3 在标的股权交割完成后，各方应在标的股权交割日之后 30 个工作日内完成
本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验
资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中
国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第六条 信息披露
6.1 各方应当按照中国证监会、上交所、联交所的有关规定，履行与本协议相
关的各项信息披露义务。
6.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、联交所、
其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，
该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和
提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披
露。
6.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应
保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适
用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众
领域的信息）。
6.4 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
6.4.1 各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关
的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、
谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
6.4.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件
和资料（以下统称“文件”）。
63
6.4.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文
件。
6.4.4 各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息
和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他
们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
6.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
6.5.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
6.5.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证
监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行
的披露。
6.5.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审
计师、评估师、律师和精算师）之前和/或之后，向负有保密义务的各中介
机构进行的披露。
6.5.4 各方经协商一致同意进行的披露。
第七条 税费
7.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，
由各方及中铁八局依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该
等费用发生的一方承担。
7.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
第八条 协议的成立和生效
8.1 成立
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
8.2 生效
8.2.1 本协议在下列先决条件全部成就后生效：
(13) 本次转让及本次重组经中国中铁的董事会和股东大会批准。
(14) 标的股权的评估结果通过有权机构的备案。
(15) 国务院国资委批准本次重组。
(16) 中国证监会核准本次重组。
8.2.2 如截至 2019 年 12 月 31 日，本协议第 8.2.1 条所列先决条件仍未获得全部
满足，除非各方另行同意延长，本协议自动终止。
64
第九条 法律适用及争议解决
9.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
9.2 因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首
先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权向本协议签署地有管辖
权的法院提起诉讼。
9.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
9.4 本协议无效、被撤销或终止的，不影响本协议中独立存在的本 法 律 适 用
及争议解决条款的效力。
第十条 违约责任
10.1 对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使
其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限
于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对
非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本
协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违
反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后
依然有效。
10.2 为避免歧义，本协议项下各乙方的义务是独立的，各乙方之间不承担连带
责任，乙方中的一家或数家违反本协议规定时，其余未违约方与甲方之间
的转让仍按本协议规定履行。
第十一条 其他
11.1 本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，由各方根据本协议规定
及善意履行的原则签署补充协议予以规定。
11.2 本协议一式叄拾份，本协议各方各执壹份，其余用于中国中铁办理本次重
组、中铁八局办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
65
中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国长城资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国东方资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国新控股有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
工银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日交银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
66
议案七：
关于签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 10 月 16 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议案》，根据有关
规定，现将该议案提交股东大会。具体内容如下：
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司（以下简称“中
国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国
有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资
产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资
有限公司（以下简称“工银投资”）及交银金融资产投资有限公司（以
下简称“交银投资”，前述 9 家交易对方合称“交易对方”）合计持
有的中铁二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于
2018 年 9 月 28 日更名为“中铁二局集团有限公司”）25.32%的股权、
中铁三局集团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%
的股权及中铁八局集团有限公司 23.81%的股权。
为进一步明确公司与中国国新、中国长城、中国东方、结构调整
基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资在本次
发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与上述交易对方签署附生效
67
条件的《股权收购协议之补充协议》，该补充协议的具体内容详见附
件。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定，因中国
国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司
被确定为本次发行股份的发行对象，其关联人国新投资有限公司、北
京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决。
以上议案，请予审议。
附件：
1.《中铁二局集团有限公司股权收购协议之补充协议》
2.《中铁三局集团有限公司股权收购协议之补充协议》
3.《中铁五局集团有限公司股权收购协议之补充协议》
4.《中铁八局集团有限公司股权收购协议之补充协议》
68
附件 1
中铁二局集团有限公司股权收购协议
之补充协议
目录
第一条 定义 .................................................... 71
第二条 标的股权的评估值及转让对价 .............................. 71
第三条 本次发行的股份数量 ...................................... 72
第四条 协议的成立和生效 ........................................ 72
第五条 其他 .................................................... 72
69
本《中铁二局集团有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称“本补充
协议”）由以下各方于 2018 年____月____日在北京市共同签署：
甲方（“收购方”）：
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
法定代表人：李长进
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
乙方（“转让方”）：
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）
法定代表人：周渝波
注册地址：北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）
法定代表人：沈晓明
注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）
法定代表人：朱碧新
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）
执行事务合伙人：农银资本管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-13
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）
法定代表人：黄党贵
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
法定代表人： 张正华
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
法定代表人：侯维栋
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
在本补充协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
70
鉴于：
1. 2018 年 8 月 6 日，中国中铁与中国国新、中国长城、国调基金、穗达投资、
中银资产、工银投资、交银投资共同签署了《中铁二局工程有限公司股权收
购协议》（以下简称“《收购协议》”），约定中国中铁通过向中国国新、中国
长城、国调基金、穗达投资、中银资产、工银投资、交银投资发行股份方式
购买其合计持有的中铁二局工程有限公司（中铁二局工程有限公司已于 2018
年 9 月 28 日更名为“中铁二局集团有限公司”，为与《收购协议》保持一致，
本补充协议仍将“中铁二局集团有限公司”简称为“二局工程”） 25.32%的
股权。
2. 截至本补充协议签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及评
估备案工作已经完成，各方拟按照《收购协议》之约定，对标的股权交易价
格、发行股份数量等未尽事宜进行进一步明确。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方以其向乙方定向发行的
股份（境内上市的人民币普通股）为对价收购乙方持有的二局工程 25.32%的股
权事宜达成本补充协议如下：
第十二条 定义
12.1 除非本补充协议另有规定，本补充协议项下所使用的简称与《收购协议》
所使用各项简称的定义相同
第十三条 标的股权的评估值及转让对价
13.1 标的股权的交易价格依据经主管备案的《资产评估报告》的评估结果确定。
各方确认并同意，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
2018第 010139 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准
日，二局工程全部股东权益的评估值为 1,426,418.2900 万元，据此确定标的
股权的评估值为 361,067.7709 万元，标的股权的转让对价为 361,067.7709
万元。各乙方所持有标的股权的转让对价如下表：
序 出资额（万
股东名称 持股比例 转让对价（万元）
号 元）
1 中国国新 42,477.8761 6.75% 96,284.7391
2 中国长城 44,247.7876 7.03% 100,296.6032
3 国调基金 24,336.2831 3.87% 55,163.1316
4 穗达投资 19,469.0265 3.09% 44,130.5053
5 中银资产 12,831.8584 2.04% 29,086.0149
6 工银投资 7,964.6017 1.27% 18,053.3884
71
7 交银投资 7,964.6017 1.27% 18,053.3884
159,292.035
合计 25.32% 361,067.7709
1
13.2 在收购基准日至标的股权交割日期间，双方确保二局工程不进行任何方式
的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股
权交割日期间的收益归甲方享有，亏损由乙方根据本次转让前其在二局工
程的持股比例承担。为方便后续计算及避免疑义，各方同意，若二局工程
25.32%股权完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月 15 日（含）之前，
则本条款项下的交割日指上月月末之日；若二局工程 25.32%股权完成过户
至中国中铁的工商登记之日为某月 15 日（不含）之后，则本条款项下的交
割日指该月月末之日，除非各方另有约定。
第十四条 本次发行的股份数量
14.1 各方确认并同意，按照《收购协议》第 4.5.1 条约定的计算公式计算，中国
中铁为收购乙方合计持有二局工程 25.32%的股权而向乙方发行的股份数量
如下表。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
序
发行对象 发行股份数量（股）
号
1 中国国新 140,152,458
2 中国长城 145,992,144
3 国调基金 80,295,679
4 穗达投资 64,236,543
5 中银资产 42,337,721
6 工银投资 26,278,585
7 交银投资 26,278,585
合计 525,571,715
14.2 若中国中铁股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所相关规则及《收购协议》4.4.2 条约定的计算公式相应调整股
份发行价格，并相应调整股份发行数量。
第十五条 协议的成立和生效
15.1 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
15.2 本补充协议在《收购协议》第 8.2.1 条规定的先决条件全部成就时与《收购
协议》一并生效。
第十六条 其他
72
16.1 本补充协议作为《收购协议》的组成部分，与《收购协议》具有同等效力；
本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《收
购协议》为准。
16.2 本补充协议一式【拾伍】份，本补充协议各方各执壹份，其余用于中国中
铁办理本次重组、二局工程办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有
同等法律效力。
（以下无正文）
73
中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国新控股有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国长城资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
工银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
交银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
74
附件 2
中铁三局集团有限公司股权收购协议
之补充协议
目录
第一条 定义 .................................................... 71
第二条 标的股权的评估值及转让对价 .............................. 71
第三条 本次发行的股份数量 ...................................... 72
第四条 协议的成立和生效 ........................................ 72
第五条 其他 .................................................... 72
75
本《中铁三局集团有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称“本补充
协议”）由以下各方于 2018 年____月____日在北京市共同签署：
甲方（“收购方”）：
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
法定代表人：李长进
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
乙方（“转让方”）：
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）
法定代表人：周渝波
注册地址：北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）
法定代表人：沈晓明
注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）
法定代表人：吴跃
注册地址：北京市西城区阜成门内大街 410 号
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）
法定代表人：朱碧新
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）
执行事务合伙人：农银资本管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-13
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）
法定代表人：黄党贵
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）
法定代表人：侯建杭
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
法定代表人： 张正华
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
76
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
法定代表人：侯维栋
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
在本补充协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 2018 年 8 月 6 日，中国中铁与中国国新、中国长城、中国东方、国调基金、
穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资共同签署了《中铁三
局集团有限公司股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），约定中国中铁
通过向中国国新、中国长城、中国东方、国调基金、穗达投资、中银资产、
中国信达、工银投资、交银投资发行股份方式购买其合计持有的中铁三局集
团有限公司（以下简称“中铁三局”） 29.38%的股权。
2. 截至本补充协议签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及评
估备案工作已经完成，各方拟按照《收购协议》之约定，对标的股权交易价
格、发行股份数量等未尽事宜进行进一步明确。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方以其向乙方定向发行的
股份（境内上市的人民币普通股）为对价收购乙方持有的中铁三局 29.38%的股
权事宜达成本补充协议如下：
第十七条 定义
17.1 除非本补充协议另有规定，本补充协议项下所使用的简称与《收购协议》
所使用各项简称的定义相同
第十八条 标的股权的评估值及转让对价
18.1 标的股权的交易价格依据经主管备案的《资产评估报告》的评估结果确定。
各方确认并同意，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2018]第 010140 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
中铁三局全部股东权益的评估值为 1,029,847.34 万元，据此确定标的股权的
评估值为 302,599.6096 万元，标的股权的转让对价为 302,599.6096 万元。
各乙方所持有标的股权的转让对价如下表：
序 出资额（万
股东名称 持股比例 转让对价（万元）
号 元）
1 中国国新 24,757.2815 5.00% 51,441.9337
2 中国长城 43,689.3203 8.81% 90,779.8830
77
3 中国东方 9,708.7378 1.96% 20,173.3072
4 国调基金 14,077.6699 2.84% 29,251.2957
5 穗达投资 11,650.4854 2.35% 24,207.9688
6 中银资产 7,766.9902 1.57% 16,138.6457
7 中国信达 24,271.8446 4.89% 50,433.2683
8 工银投资 4,854.3689 0.98% 10,086.6536
9 交银投资 4,854.3689 0.98% 10,086.6536
145,631.067
合计 29.38% 302,599.6096
5
18.2 在收购基准日至标的股权交割日期间，双方确保中铁三局不进行任何方式
的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股
权交割日期间的收益归甲方享有，亏损由乙方根据本次转让前其在中铁三
局的持股比例承担。为方便后续计算及避免疑义，各方同意，若中铁三局
29.38%股权完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月 15 日（含）之前，
则本条款项下的交割日指上月月末之日；若中铁三局 29.38%股权完成过户
至中国中铁的工商登记之日为某月 15 日（不含）之后，则本条款项下的交
割日指该月月末之日，除非各方另有约定。
第十九条 本次发行的股份数量
19.1 各方确认并同意，按照《收购协议》第 4.5.1 条约定的计算公式计算，中国
中铁为收购乙方合计持有中铁三局 29.38%的股权而向乙方发行的股份数量
如下表。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
序
发行对象 发行股份数量（股）
号
1 中国国新 74,879,088
2 中国长城 132,139,567
3 中国东方 29,364,348
4 国调基金 42,578,305
5 穗达投资 35,237,218
6 中银资产 23,491,478
7 中国信达 73,410,870
8 工银投资 14,682,174
9 交银投资 14,682,174
合计 440,465,222
19.2 若中国中铁股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
78
将按照上交所相关规则及《收购协议》4.4.2 条约定的计算公式相应调整股
份发行价格，并相应调整股份发行数量。
第二十条 协议的成立和生效
20.1 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
20.2 本补充协议在《收购协议》第 8.2.1 条规定的先决条件全部成就时与《收购
协议》一并生效。
第二十一条 其他
21.1 本补充协议作为《收购协议》的组成部分，与《收购协议》具有同等效力；
本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《收
购协议》为准。
21.2 本补充协议一式【拾伍】份，本补充协议各方各执壹份，其余用于中国中
铁办理本次重组、中铁三局办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有
同等法律效力。
（以下无正文）
79
中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国新控股有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国长城资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国东方资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国信达资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
80
工银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
交银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
81
附件 3
中铁五局集团有限公司股权收购协议
之补充协议
目录
第一条 定义 .................................................... 71
第二条 标的股权的评估值及转让对价 .............................. 71
第三条 本次发行的股份数量 ...................................... 72
第四条 协议的成立和生效 ........................................ 72
第五条 其他 .................................................... 72
82
本《中铁五局集团有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称“本补充
协议”）由以下各方于 2018 年____月____日在北京市共同签署：
甲方（“收购方”）：
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
法定代表人：李长进
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
乙方（“转让方”）：
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）
法定代表人：周渝波
注册地址：北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）
法定代表人：沈晓明
注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）
法定代表人：吴跃
注册地址：北京市西城区阜成门内大街 410 号
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）
法定代表人：朱碧新
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）
执行事务合伙人：农银资本管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-13
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）
法定代表人：黄党贵
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
法定代表人： 张正华
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
法定代表人：侯维栋
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
83
在本补充协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 2018 年 8 月 6 日，中国中铁与中国国新、中国长城、中国东方、国调基金、
穗达投资、中银资产、工银投资、交银投资共同签署了《中铁五局集团有限
公司股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），约定中国中铁通过向中国
国新、中国长城、中国东方、国调基金、穗达投资、中银资产、工银投资、
交银投资发行股份方式购买其合计持有的中铁五局集团有限公司（以下简称
“中铁五局”）26.98%的股权。
2. 截至本补充协议签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及
评估备案工作已经完成，各方拟按照《收购协议》之约定，对标的股权交易价格、
发行股份数量等未尽事宜进行进一步明确。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方以其向乙方定向发行的
股份（境内上市的人民币普通股）为对价收购乙方持有的中铁五局 26.98%的股
权事宜达成本补充协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本补充协议另有规定，本补充协议项下所使用的简称与《收购协议》
所使用各项简称的定义相同
第二条 标的股权的评估值及转让对价
2.1 标的股权的交易价格依据经主管备案的《资产评估报告》的评估结果确定。
各方确认并同意，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2018]第 010141 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
中铁五局全部股东权益的评估值为 1,117,861.91 万元，据此确定标的股权的
评估值为 301,635.7010 万元，标的股权的转让对价为 301,635.7010 万元。
各乙方所持有标的股权的转让对价如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 转让对价（万元）
1 中国国新 42,424.2424 7.55% 84,457.9965
2 中国东方 35,353.5353 6.29% 70,381.6636
3 国调基金 24,747.4747 4.41% 49,267.1645
4 穗达投资 19,696.9696 3.51% 39,212.6410
5 中银资产 13,131.3131 2.34% 26,141.7608
6 工银投资 8,080.8080 1.44% 16,087.2373
7 交银投资 8,080.8080 1.44% 16,087.2373
84
合计 151,515.1511 26.98% 301,635.7010
2.2 在收购基准日至标的股权交割日期间，双方确保中铁五局不进行任何方式
的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股
权交割日期间的收益归甲方享有，亏损由乙方根据本次转让前其在中铁五
局的持股比例承担。为方便后续计算及避免疑义，各方同意，若中铁五局
26.98%股权完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月 15 日（含）之前，
则本条款项下的交割日指上月月末之日；若中铁五局 26.98%股权完成过户
至中国中铁的工商登记之日为某月 15 日（不含）之后，则本条款项下的交
割日指该月月末之日，除非各方另有约定。
第三条 本次发行的股份数量
3.1 各方确认并同意，按照《收购协议》第 4.5.1 条约定的计算公式计算，中国
中铁为收购乙方合计持有中铁五局 26.98%的股权而向乙方发行的股份数量
如下表。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 中国国新 122,937,403
2 中国东方 102,447,836
3 国调基金 71,713,485
4 穗达投资 57,078,080
5 中银资产 38,052,053
6 工银投资 23,416,648
7 交银投资 23,416,648
合计 439,062,153
3.2 若中国中铁股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所相关规则及《收购协议》4.4.2 条约定的计算公式相应调整股
份发行价格，并相应调整股份发行数量。
第四条 协议的成立和生效
4.1 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
4.2 本补充协议在《收购协议》第 8.2.1 条规定的先决条件全部成就时与《收购
协议》一并生效。
第五条 其他
85
5.1 本补充协议作为《收购协议》的组成部分，与《收购协议》具有同等效力；
本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《收
购协议》为准。
5.2 本补充协议一式【拾伍】份，本补充协议各方各执壹份，其余用于中国中
铁办理本次重组、中铁五局办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有
同等法律效力。
（以下无正文）
86
中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国新控股有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国长城资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国东方资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
工银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
87
交银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
88
附件 4
中铁八局集团有限公司股权收购协议
之补充协议
目录
第一条 定义 .................................................... 71
第二条 标的股权的评估值及转让对价 .............................. 71
第三条 本次发行的股份数量 ...................................... 72
第四条 协议的成立和生效 ........................................ 72
第五条 其他 .................................................... 72
89
本《中铁八局集团有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称“本补充
协议”）由以下各方于 2018 年____月____日在北京市共同签署：
甲方（“收购方”）：
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
法定代表人：李长进
注册地址：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
乙方（“转让方”）：
中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）
法定代表人：周渝波
注册地址：北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）
法定代表人：沈晓明
注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号
中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）
法定代表人：吴跃
注册地址：北京市西城区阜成门内大街 410 号
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）
法定代表人：朱碧新
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）
执行事务合伙人：农银资本管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-13
中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）
法定代表人：黄党贵
注册地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）
法定代表人： 张正华
注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）
法定代表人：侯维栋
注册地址：上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
90
在本补充协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
1. 2018 年 8 月 6 日，中国中铁与中国国新、中国长城、中国东方、国调基金、
穗达投资、中银资产、工银投资、交银投资共同签署了《中铁八局集团有限
公司股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），约定中国中铁通过向中国
国新、中国长城、中国东方、国调基金、穗达投资、中银资产、工银投资、
交银投资发行股份方式购买其合计持有的中铁八局集团有限公司（以下简称
“中铁八局”）23.81%的股权。
2. 截至本补充协议签署之日，与本次发行股份购买资产相关的审计、评估及
评估备案工作已经完成，各方拟按照《收购协议》之约定，对标的股权交易价格、
发行股份数量等未尽事宜进行进一步明确。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方以其向乙方定向发行的
股份（境内上市的人民币普通股）为对价收购乙方持有的中铁八局 23.81%的股
权事宜达成本补充协议如下：
第一条 定义
1.1 除非本补充协议另有规定，本补充协议项下所使用的简称与《收购协议》
所使用各项简称的定义相同
第二条 标的股权的评估值及转让对价
2.1 标的股权的交易价格依据经主管备案的《资产评估报告》的评估结果确定。
各方确认并同意，根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2018]第 010142 号《资产评估报告》，以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，
中铁八局全部股东权益的评估值为 840,804.97 万元，据此确定标的股权的
评估值为 200,170.6532 万元，标的股权的转让对价为 200,170.6532 万元。
各乙方所持有标的股权的转让对价如下表：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 转让对价（万元）
1 中国国新 20,422.5352 3.46% 29,074.1709
2 中国长城 42,253.5211 7.15% 60,153.4569
3 中国东方 42,253.5211 7.15% 60,153.4569
4 国调基金 11,971.8309 2.03% 17,043.4794
5 穗达投资 8,915.4929 1.51% 12,692.3793
91
6 中银资产 6,338.0281 1.07% 9,023.0184
7 工银投资 4,225.3521 0.72% 6,015.3457
8 交银投资 4,225.3521 0.72% 6,015.3457
合计 140,605.6335 23.81% 200,170.6532
2.2 在收购基准日至标的股权交割日期间，双方确保中铁八局不进行任何方式
的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的股权在收购基准日至标的股
权交割日期间的收益归甲方享有，亏损由乙方根据本次转让前其在中铁八
局的持股比例承担。为方便后续计算及避免疑义，各方同意，若中铁八局
23.81%股权完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月 15 日（含）之前，
则本条款项下的交割日指上月月末之日；若中铁八局 23.81%股权完成过户
至中国中铁的工商登记之日为某月 15 日（不含）之后，则本条款项下的交
割日指该月月末之日，除非各方另有约定。
第三条 本次发行的股份数量
3.1 各方确认并同意，按照《收购协议》第 4.5.1 条约定的计算公式计算，中国
中铁为收购乙方合计持有中铁八局 23.81%的股权而向乙方发行的股份数量
如下表。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 中国国新 42,320,481
2 中国长城 87,559,617
3 中国东方 87,559,617
4 中国国新 24,808,558
5 穗达投资 18,475,079
6 中银资产 13,133,942
7 工银投资 8,755,961
8 交银投资 8,755,961
合计 291,369,216
3.2 若中国中铁股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所相关规则及《收购协议》4.4.2 条约定的计算公式相应调整股
份发行价格，并相应调整股份发行数量。
第四条 协议的成立和生效
4.1 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
4.2 本补充协议在《收购协议》第 8.2.1 条规定的先决条件全部成就时与《收购
协议》一并生效。
92
第五条 其他
5.1 本补充协议作为《收购协议》的组成部分，与《收购协议》具有同等效力；
本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《收
购协议》为准。
5.2 本补充协议一式【拾伍】份，本补充协议各方各执壹份，其余用于中国中
铁办理本次重组、中铁八局办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有
同等法律效力。
（以下无正文）
93
中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国新控股有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国长城资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国东方资产管理股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
中银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
工银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
交银金融资产投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）签字:___________________
签署日期：________年____月____日
94
议案八：
关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估
报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 10 月 16 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》，
根据有关规定，现将该议案提交股东大会。具体内容如下：
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产
管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业
结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、
中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银
金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司合计持有的中
铁二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于 2018 年
9 月 28 日更名为“中铁二局集团有限公司”，为与本次交易第一次董
事会会议文件及公告文件保持一致，并为避免歧义，以下仍简称“二
局工程”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁
三局”）29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五
局”）26.98%的股权及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）
23.81%的股权（以下合称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购
买资产”或“本次交易”）。
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，公司编制了
2017 年度、2018 年 1-6 月的备考合并财务报表，前述财务报表已经
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了普华永道
95
中天阅字(2018)第 0068 号《中国中铁股份有限公司 2017 年度及截至
2018 年 6 月 30 日止六个月期间备考合并财务报表及审阅报告》，本
次发行股份购买资产的标的公司二局工程、中铁三局、中铁五局、中
铁八局均编制了 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的财务报告，
前述报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别
出具了中审亚太审字（2018）020801-5 号、中审亚太审字（2018）
020801-6 号、中审亚太审字（2018）020801-7 号和中审亚太审字（2018）
020801-8 号《审计报告》，具体内容详见公司 2018 年 10 月 17 日披
露在上海证券交易所和香港联交所网站、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和《证券时报》的公告。
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，中水致远资产
评估有限公司对本次发行股份购买资产的标的资产进行了评估，并出
具了中水致远评报字2018第 010139 号、中水致远评报字2018
第 010140 号、中水致远评报字2018第 010141 号和中水致远评报
字2018第 010142 号《资产评估报告》，具体内容详见公司 2018
年 10 月 17 日披露在上海证券交易所和香港联交所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》的公告。
为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，公司董事会拟
出具关于四家标的公司盈利预测的函件，具体内容请见附件。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定，因中国
国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司
被确定为本次发行股份的发行对象，其关联人国新投资有限公司、北
京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决。
以上议案，请予审议。
附件：盈利预测函件
96
附件
致：香港聯合交易所有限公司
上市科
香港中環港景街一號
國際金融中心一期十一樓
敬啟者：
公司：中國中鐵股份有限公司（「本公司」）
有關：盈利預測 － 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第
14.62(3) 條所要求的確認函
茲提述本公司日期為二零一八年八月六日的公告，當中提及中水致遠資產評估有限公司（「估值
師」）對中鐵二局工程有限公司、中鐵三局集團有限公司、中鐵五局集團有限公司及中鐵八局集
團有限公司（合稱「標的附屬公司」）所進行的評估。由於本公司已向聯交所申請，且聯交所已
授出嚴格遵守上市規則第 14.62 條的時間要求的豁免（「豁免」），故本公司需在標的附屬公司待
轉讓股份的評估值（「最終評估值」）經國務院國有資產監督管理委員會（「國資委」）備案批准並
最終確定後，儘快遵守上市規則第 14.62 條的要求。
茲亦提述本公司日期為二零一八年[十]月[十五]日的補充公告，當中提及國資委已批准並確認最
終評估值，及估值師已對標的附屬公司編制日期為二零一八年八月二十六日的最終估值報告（「估
值報告」）。
本公司董事會已審閱並與估值師及本公司之獨立核數師羅兵咸永道會計師事務所（「獨立核數師」）
就估值之基準及假設進行討論。本公司董事會亦曾考慮獨立核數師就估值報告之盈利預測計算於
二零一八年[十]月[十五]日所發出之確認函。
根據上市規則第 14.62(3)條及豁免的要求，本公司董事會確認上述估值報告所使用的盈利預測乃
經其適當及審慎查詢後方行制訂。
中國中鐵股份有限公司董事會
二零一八年十月十五日
97
议案九：
关于中国中铁股份有限公司资产重组
摊薄即期回报的影响析及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 10 月 16 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影响析及填补措
施的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会。具体内容如
下：
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产
管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业
结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、
中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银
金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司合计持有的中
铁二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于 2018 年
9 月 28 日更名为“中铁二局集团有限公司”）25.32%的股权、中铁三
局集团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股
权及中铁八局集团有限公司 23.81%的股权（以下合称“标的资产”）
（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
一、本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行
股份购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了拟采取的
措施，相关分析及措施的具体内容详见公司 2018 年 10 月 17 日披露
98
在上海证券交易所和香港联交所网站、 中国证券报》、 上海证券报》、
《证券日报》和《证券时报》的《中国中铁关于发行股份购买资产摊
薄即期回报及采取填补措施防范摊薄风险的公告》。
二、本次发行股份购买资产摊薄即期回报的填补措施得到切实履
行的承诺
公司董事及高级管理人员为确保前述措施能够得到切实履行，出
具了《关于确保发行股份购买资产填补回报措施得以切实履行的承诺
函》，承诺的具体内容详见附件。
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定，因中国
国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司
被确定为本次发行股份的发行对象，其关联人国新投资有限公司、北
京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决。
以上议案，请予审议。
附件：中国中铁股份有限公司董事、高级管理人员关于确保发行
股份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函
99
附件
中国中铁股份有限公司董事、高级管理人员
关于确保发行股份购买资产
填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函
中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”或“公司”）拟发行股份购
买资产。为进一步保护中国中铁及投资者的利益，根据《中国证券监督管理委员
会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下
简称“《指导意见》”）等相关监管要求，中国中铁全体现任董事、高级管理人员
作出如下声明及承诺：
1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
（以下无正文）
100
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司董事、高级管理人员关于确保发行股
份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》的签署页之一）
全体董事签名：
李长进 张宗言 周孟波
章献 郭培章 闻宝满
郑清智 马宗林 钟瑞明
年 月 日
101
（本页无正文，为《中国中铁股份有限公司董事、高级管理人员关于确保发行股
份购买资产填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》的签署页之二）
除董事以外的高级管理人员签名：
刘辉 杨良 于腾群
段永传 刘宝龙 任鸿鹏
孔遁 马江黔 何文
年 月 日
102
议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 8 月 6 日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜
的议案》，根据有关规定，现将该议案提交股东大会。具体内容如下：
公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产
管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业
结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、
中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银
金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司合计持有的中
铁二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于 2018 年
9 月 28 日更名为“中铁二局集团有限公司”）25.32%的股权、中铁三
局集团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股
权及中铁八局集团有限公司 23.81%的股权（以下简称“本次发行股
份购买资产”或“本次交易”）。授权事项如下：
根据本次发行股份购买资产的安排，为保证相关工作能够有序、
高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全
权办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于：
一、授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次发行股份购买
资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签
署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根
103
据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发
行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份
购买资产涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次发行股份购买资产
涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
二、授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜，包括但
不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、
执行和公告本次发行股份购买资产的相关申报文件及其他法律文件，
授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购
买资产有关的各项文件和协议（包括与本次发行股份购买资产相关方
签署补充协议或其他相关法律文件）；
三、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变
化及审批机关和监管机构对本次发行股份购买资产申请的审核意见
或要求，对本次发行股份购买资产方案进行调整；
四、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授
权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产
有关的其他一切事宜；
五、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
为保证本次发行股份购买资产相关工作的顺利进行，董事会拟提
请股东大会同意在董事会获得上述授权后，由董事会在上述授权范围
内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理
上述与本次发行股份购买资产有关的一切事宜。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定
须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
104
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定，因中国
国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司
被确定为本次发行股份的发行对象，其关联人国新投资有限公司、北
京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决。
以上议案，请予审议。
105
议案十一：
关于发行境内外债券类融资工具的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 10 月 30 日第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于发行境内外债券类融资工具的议案》，根据有关规定，现将该议案
提交股东大会。具体内容如下：
公司第三届董事会第十四次会议及 2016 年 1 月 28 日召开的 2016
年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于发行境内外债券类融资
工具的议案》，决定在境内外新增发行本金不超过人民币或等值人民
币 400 亿元的境内外各类债券类融资工具，决议有效期自公司股东大
会审议通过之日起 36 个月。该决议已临近有效期。结合公司实际情
况，拟向股东大会申请自本次临时股东大会批准之日其 36 个月内在
境内外新增发行本金不超过人民币或等值人民币 400 亿元的境内外
各类债券类融资工具的一般性授权，现将具体议案内容汇报如下：
为了更有效地利用国内外金融市场的融资机会，拓宽融资渠道，
改善融资结构, 降低融资成本，保障公司境内外项目资金需求，结合
公司经营情况和境内外债券市场情况，兹建议公司增加境内外债券类
融资工具的发行额度, 择机以一次或分次形式发行一种或若干种类
的债券类融资工具。
一、关于发行境内外债券类融资工具额度的必要性及可行性
1.国家及监管机构监管政策变化。交易所方面：2018 年 7 月 26
日，股份公司获得上海证券交易所关于公司适用公司债券优化融资监
管的函，明确了公司各类公司债券可一次申报、多次发行，并对公司
106
在上交所申报公司债券有关审批程序进行了简化。交易商协会方面：
2016 年协会对发行人进行了分类分层管理，公司为一类优质发行人，
并于 2016 年 3 月份成功争取到交易商协会首批 DFI 注册通知书（该
通知书已到期，目前正在申请新的注册），两年内可以随时发行超短
融、短融、中票等，无需再向交易商协会提交审批或备案等。H 股及
外债融资审批方面：2015 年 5 月 10 日国务院取消了外债额度的行政
审批；2015 年 9 月 14 日发改委发文明确企业境外债务融资将取消额
度审批，实行备案登记制管理，并按年度一次性核定外债规模。同时
明确公司可根据实际需求自主在境内外使用外债募集资金，可优先考
虑用于支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能
和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资。针对以上政策变化，
建议公司利用有限的债券额度，抓住窗口期，发行符合公司实际需求
的债券类融资工具。
2.公司债务结构存在优化空间。截至 2018 年 9 月 30 日，公司有
息负债规模达 1998.7 亿元，所有融资中债券融资 318.08 亿元，仅占
全部融资的 16%，比例偏小，低于其他可比央企，更低于自身 2 年前
20%，有较大优化债务结构降本增效的空间。公司上市以来，先后在
境内外资本债券市场上成功发行了 161.7 亿公司债券、220 亿中期票
据、15 亿美元境外债等中长期债券。作为中央特大企业，公司具有
信用级别高的优势，国内评级机构在债券发行中对我公司的主体评级
和债项评级均能达到 AAA 最高评级水平；国际评级机构给予公司 A-
投资级评级水平。所以，公司发行债券的综合成本均要低于同期银行
贷款利率，有利于进一步降低财务成本。
3.公司拓展境内外业务需要资金支持。随着“一带一路”、京津
107
冀协同发展、长江经济带等政策扎实推进，以及 PPP 等有效投资项目
的不断增加，公司需要一定的资金来带动基建业务的发展，以积极应
对境内外融资环境未来的不确定性，充分利用债券市场等多种渠道，
低成本筹集资金支持公司持续发展和战略转型，为公司的持续发展争
取宝贵的金融资源。
4.发行可转换债券具有明显的财务成本优势。可转换债实际上是
普通债券和看涨期权的混合体，因此，它同时兼具债券和期权的特性。
对于公司来说，可转债票面利率较低，转股有一定溢价，公司财务费
用支出较少，同时享受低票息成本和高转股的双重优势，利用可转换
债融资对于减缓发行人因股本扩张而带来的每股收益下降和控股股
东控制权稀释等具有明显作用。从境内外债券类融资工具中来看，无
论 A 股还是 H 股可转债，都具有明显的财务成本优势。
二、关于境内外债券类融资工具发行的主要条款和授权事项
1.境内外债券类融资工具发行的主要条款
（1）在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民
币 400 亿元的境内外债券类融资工具，包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、公司债券，境内外市场人民币债券和外币债
券，可转换成公司境内上市 A 股或境外上市 H 股之可转换债券等并在
本议案确定的有效期内一次或分次发行；
（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 15 亿美元或
等值人民币，可转换债券持有人拟转换的 A 股或 H 股新股可以根据公
司股东大会审议通过的一般性授权予以发行；
（3）根据公司具体资金需求，募集资金主要用于满足公司经营
需要、补充流动资金、调整债务结构、并购、增资以及境内外项目投
108
资等用途；
（4）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场
情况，可选择人民币债券或外币债券；
（5）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场
情况确定；
（6）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（7）发行主体为公司或公司的境内外全资子公司。如由公司的
一家境内外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担
保。
（8）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日
起 36 个月内有效。
2.有关授权事项
提请公司股东大会授权公司董事会，并在取得公司股东大会授权
之同时，由董事会授权公司董事长和总裁，根据有关法律法规规定及
监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在授权有效期
内全权决定和办理与债券类融资工具发行有关的全部事宜，包括但不
限于：
（1）确定债券类融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件
和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行
价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、
期限、是否分期发行及发行期数、是否设臵回售条款和赎回条款、评
级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、上市及承销安
排等与发行有关的一切事宜；
（2）就发行债券类融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，
109
包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行
相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要
的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
（3）根据法律法规和境内外相关监管机构的要求，签署及发布/
派发与发行债券类融资工具有关的公告和通函，履行相关的信息披露
和/或批准程序(如需)；
（4）依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，
除涉及有关法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》规定须由公
司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债
券类融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继
续进行发行工作；
（5）决定和办理债券类融资工具上市的相关事宜（如需），包括
但不限于向相关监管机构申请办理相关审批、登记、备案、注册等手
续，签署与债券类融资工具上市相关的所有必要的法律文件，办理与
债券类融资工具上市有关的其他事项；
（6）在公司已就发行债券类融资工具作出任何上述行动及步骤
的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（7）办理其他与发行债券类融资工具相关的任何具体事宜以及
签署所有所需文件。
以上议案，请予审议。
110
