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致：中国中铁股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中铁股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2018)-04-241
受中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务
所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2018 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股
东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。2018 年 10 月 16 日，公司第四届
董事会第十六次会议决议召开公司 2018 年第一次临时股东大会；因公司董事会
于 2018 年 11 月 21 日收到控股股东中国铁路工程集团有限公司《关于向中国中
铁股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会提交临时提案的函》，提议公司将
第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于发行境内外债券类融资工具的议案》
作为临时提案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，公司 2018 年 11 月 23
日发布了《中国中铁股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会增加临时提
案的公告》。
2、 公司分别于 2018 年 10 月 23 日、2018 年 11 月 23 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
1
（www.sse.com.cn）刊载《中国中铁股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时
股东大会的通知》、《中国中铁股份有限公司关于 2018 年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告》（以下合称“会议通知”）。上述公告载明了本次股东大
会召开的日期、地点、会议表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登
记办法、联系人等。
3、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、 本次股东大会现场会议召开的时间为 2018 年 12 月 7 日上午 9 点 30 分，
地点在北京市海淀区复兴路 69 号中国中铁广场 A 座。
5、 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间：通过
交易系统投票平台投票的时间为 2018 年 12 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为 2018 年 12 月 7 日 9:15-15:00。
6、 2018 年 12 月 7 日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由
公司执行董事、总裁张宗言先生主持。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；截止 2018 年 11 月 21
日，公司控股股东中国铁路工程集团有限公司持有公司 3%以上股份，具备提出
临时提案的股东资格要求，且其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的
规定和股东大会职权范围，提案程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的相关规定。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格
1、 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代
表及通过网络投票的股东共计 39 名，持有公司 13,841,076,762 股股份（其中人
民币普通股股份 12,177,438,906 股，境外上市外资股股份 1,663,637,856 股），占
公司有表决权股份总数的 60.588750%。对于出席本次股东大会现场会议的股东
2
及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，
由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席
本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规
的规定。
2、 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序
1、 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中
未列明的事项进行审议。
2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中
列明的事项进行了表决，使用网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票
平台、互联网投票平台进行了表决。
3、 本次股东大会现场投票表决结束后，2 名股东代表和 1 名公司监事清点
了现场投票的表决票。
4、 本次股东大会网络投票表决结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。
5、 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会
审议的议案均合法获得通过。
（1） 审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
3
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,662,876,1
H股 99.954215 1,000 0.000060 760,700 0.045725
56
普通股合 13,415,394,
99.994200 17,500 0.000130 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
（2）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
（3）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
4
1）发行种类及面值
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
2）发行方式
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
5
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
3）发行对象和认购方式
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
4）本次交易购买的标的资产
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
6
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
5）标的资产的定价依据和交易价格
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
6）本次发行的定价基准日和发行价格
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
7
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,632,711,1
H股 98.141020 30,166,000 1.813255 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,229,
99.769359 30,182,500 0.224971 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
7）发行数量
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
8
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
8）锁定期安排
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
9）标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
H股 1,633,459,1 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
9
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
10）发行前滚存未分配利润的安排
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
11）标的资产的过户及违约责任
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
10
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
12）股票上市地点
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
11
13）决议有效期
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
（4）审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组
上市的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977, 99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
12
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
（5）审议通过了《<中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>
及其摘要的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
（6）审议通过了《关于签署附生效条件的<股权收购协议>的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
13
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
（7）审议通过了《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议
案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
14
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
（8）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评
估报告的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,633,459,1
H股 98.185981 29,418,000 1.768294 760,700 0.045725
56
普通股合 13,385,977,
99.774934 29,434,500 0.219396 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
（9）审议通过了《关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影
响分析及填补措施的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
15
1,662,876,1
H股 99.954215 1,000 0.000060 760,700 0.045725
56
普通股合 13,415,394,
99.994200 17,500 0.000130 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同意 341,779,138 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
99.995173%；反对 16,500 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权 0 股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的 0%。
（10）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购
买资产有关事宜的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东北京诚通金控投资有限公司、国新投
资有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表
决。
总表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
11,752,518,
A股 99.999860 16,500 0.000140 0 0.000000
397
1,662,876,1
H股 99.954215 1,000 0.000060 760,700 0.045725
56
普通股合 13,415,394,
99.994200 17,500 0.000130 760,700 0.005670
计： 553
其中，中小股东表决情况：
同 意 341,779,138 股， 占出席 会议 非关 联中 小股东 有表 决权 股份 总数的
99.995173%；反对16,500股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的
0.004827%；弃权0股，占出席会议非关联中小股东有表决权股份总数的0%。
（11）审议通过了《关于发行境内外债券类融资工具的议案》
总表决结果：
16
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
12,162,779,
A股 99.879620 14,659,241 0.120380 0 0.000000
665
773,168,79
H股 46.474585 887,083,363 53.321903 3,385,700 0.203512
3
普通股合 12,935,948,
93.460564 901,742,604 6.514975 3,385,700 0.024461
计： 458
以上全部议案均须以特别决议方式通过，经出席本次会议股东（股东代理人）
所持有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。
17
18
